復(fù)星醫(yī)藥全資子公司復(fù)星實業(yè)(香港)有限公司(以下簡稱“復(fù)星實業(yè)”)投資之美國納斯達(dá)克證券交易所(以下簡稱“納斯達(dá)克”)上市企業(yè)——美中互利擬通過合并進(jìn)行私有化并從納斯達(dá)克退市(以下簡稱“私有化交易”)。據(jù)悉，美中互利已與買方財團(tuán)達(dá)成合并協(xié)議，買方財團(tuán)由一家TPG聯(lián)屬公司(TPG與TPG聯(lián)屬公司一并稱為「TPG」)、一家上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司附屬公司(簡稱「復(fù)星醫(yī)藥」，)及美中互利醫(yī)療首席執(zhí)行官李碧菁女士(Ms.Robertalipson)組成。是次交易的權(quán)益價值約為3.69億美元。

根據(jù)合并協(xié)議，買方財團(tuán)將以每股19.50美元向美中互利收購其所有已發(fā)行普通股份，以現(xiàn)金支付。該合并協(xié)議已經(jīng)獲得本公司董事會批準(zhǔn)，其條款反映了獨立和不具有利益關(guān)聯(lián)的董事會特別委員會的建議。此價格相較于當(dāng)前市場價約14%的溢價、最近30天的加權(quán)平均收市價之17%的溢價，以及較特別委員會于2012年12月26日成立之日當(dāng)天的收市價高出86%。該交易完成后，美中互利將成為一家私營企業(yè)。

美中互利董事會主席及特別委員會主席KennethA.Nilsson先生表示：「特別委員會及其顧問團(tuán)隊進(jìn)行了一絲不茍和獨立的審查流程，旨在確保為我們的股東找到最好的方案，這次交易正是委員會與買方財團(tuán)經(jīng)過漫長談判的結(jié)果。由于美中互利醫(yī)療股份在股票市場的流動性低，因此這是一個難得讓公司股東可以得到投資美中互利醫(yī)療可觀回報的機會。目前，因為受制于資本開支及資金的壓力，導(dǎo)致美中互利醫(yī)療未能釋放其最大的投資價值。再者，我們相信，以TPG和復(fù)星醫(yī)藥為主的買方財團(tuán)結(jié)合其特有的實力提出了這一甚為合適的交易方案?！?/p>

美中互利創(chuàng)始人之一、首席執(zhí)行官李碧菁女士將留任本職并繼續(xù)持有本公司股權(quán)。她表示：「引入TPG與復(fù)星醫(yī)藥的專業(yè)知識將為我們現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、拓展計劃、并向我們現(xiàn)有和未來的客戶和社區(qū)帶來一個共贏的局面。在過去的十五年中，通過和睦家醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)，我們已經(jīng)將美中互利打造成為一個高端的品牌。我們相信，新的合作伙伴以及他們承諾的財政支持將協(xié)助我們實現(xiàn)我們計劃的下一個階段，包括在現(xiàn)有的服務(wù)網(wǎng)點開設(shè)新的設(shè)施以及大幅擴張至不同地域。與復(fù)星醫(yī)藥和TPG一起合作能夠繼續(xù)強化我們的實力，為客戶在整個生命周期中提供最高質(zhì)量和全面的醫(yī)療服務(wù)?！?/p>

據(jù)協(xié)議條款，本公司對于此交易將有一段“詢價期”。自此公告至2014年4月3日止，并在可能延期的15天內(nèi)，本公司及其顧問團(tuán)隊將可積極征求并考慮由第三方提出的其他提案。在此期間，美中互利公司管理層和復(fù)星醫(yī)藥將可與第三方協(xié)商其他提案。

美中互利將不會在特別委員會和公司董事會對潛在及更具競爭力的提案作出決定前，或此“詢價期”截止日前對于這一過程作出披露，亦不保證此過程將導(dǎo)致更優(yōu)的提案。此外，在合并協(xié)議條款允許的基礎(chǔ)上，買方財團(tuán)可對這些潛在的其他提案作出回應(yīng)。

交易的完成將需滿足某些具體條件，包括但不限于：美中互利的合資格股東的批準(zhǔn)，不具利益關(guān)聯(lián)的多數(shù)股東的通過，上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司股東的批準(zhǔn)，合乎中國反壟斷法律的規(guī)定以及其他完成交易所需的慣例條件。美中互利將向美國證券交易委員會提交決定性股東委托通函，以及向公司股東郵寄此通函后召開公司特別股東大會。

此交易的出資將包括TPG的現(xiàn)金投資，復(fù)星醫(yī)藥的現(xiàn)金和權(quán)益，以及李碧菁女士和其他管理層的權(quán)益投資。此交易將不受任何融資條件限制。在交易條件被滿足的前提下，預(yù)計此交易將于2014年的下半年完成。

摩根斯坦利(MorganStanley&Co.LLC)和HughesHubbard&ReedlLP律師事務(wù)所分別擔(dān)任與此交易相關(guān)的公司董事會特別委員會的財務(wù)和法律顧問。高盛(GoldmanSachs&Co.)及佳利律師事務(wù)所(ClearyGottliebSteen&HamiltonLLP)分別擔(dān)任TPG的首席財務(wù)和法律顧問，方達(dá)律師事務(wù)所為TPG的中國法律顧問。貝克?麥堅時律師事務(wù)所(Baker&McKenzieLLP)擔(dān)任復(fù)星醫(yī)藥的法律顧問。世達(dá)律師事務(wù)所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&FlomLLP)擔(dān)任lipson女士的首席法律顧問。