實(shí)豐文化發(fā)展有限公司（下稱“實(shí)豐文化”）已完成申購(gòu)，公司即將登陸中小板之際，有投資者向記者反映，公司主要發(fā)起人黃炳泉、陳樂(lè)強(qiáng)兩位股東對(duì)外投資情況有諸多遺漏，其中還涉及潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司。

招股書信披有遺漏

實(shí)豐文化招股說(shuō)明書顯示，蔡俊權(quán)、蔡俊淞、黃炳泉、陳樂(lè)強(qiáng)為公司主要發(fā)起人。黃炳泉為公司第三大股東，持有600萬(wàn)股，持股比例10%；陳樂(lè)強(qiáng)為第四大股東，持有450萬(wàn)股，持股比例7.5%。

記者在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，找到了舉報(bào)人所說(shuō)的黃炳泉和陳樂(lè)強(qiáng)在外投資和任職的公司，這幾家公司均未在招股說(shuō)明書中披露。其中黃炳泉在四家公司任重要股東或者監(jiān)事未披露，具體有：在汕頭市福瑞投資有限公司任股東、任監(jiān)事；在汕頭市丹尼置業(yè)有限公司任股東；在汕頭市佳鴻物資有限公司任股東；在汕頭市隆泰企業(yè)管理咨詢有限公司任監(jiān)事。

陳樂(lè)強(qiáng)在三家公司擔(dān)任股東未披露，其中一家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與公司此次募投項(xiàng)目還有重合。陳樂(lè)強(qiáng)分別擔(dān)任上海濟(jì)諾醫(yī)院投資管理有限公司、深圳霍普醫(yī)療投資管理有限公司、安徽游藝道網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“安徽游藝道”）的股東。其中，安徽游藝道官網(wǎng)介紹公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為：基于自主研發(fā)的游戲生成器，游藝道面向合作者提供游戲合作運(yùn)營(yíng)、游戲制作兩大創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。

實(shí)豐文化招股說(shuō)明書披露，本次募資項(xiàng)目之一為研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。公司在介紹募集資金項(xiàng)目中表示，公司從2011年開始嘗試自行研發(fā)網(wǎng)絡(luò)游戲，打造線上游戲和線下游戲周邊玩具產(chǎn)品的互動(dòng)營(yíng)銷模式，將積累多年的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)與開拓網(wǎng)絡(luò)游戲周邊玩具產(chǎn)品相結(jié)合，切入快速增長(zhǎng)的游戲及其衍生品新興市場(chǎng)。

對(duì)于公司主要發(fā)起人、重要股東在外投資情況披露是否有遺漏，安徽游藝道是否與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，是否應(yīng)該予以披露，記者與實(shí)豐文化進(jìn)行了核實(shí)。公司郵件回復(fù)：“經(jīng)我公司及中介機(jī)構(gòu)核查，部分公司屬于股東擔(dān)任監(jiān)事或持股比例較低未產(chǎn)生重大影響的情況，并非為我公司關(guān)聯(lián)方。”對(duì)于安徽游藝道是否有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，公司并未做正面回答。

中介盡職調(diào)查不充分

對(duì)于安徽游藝道是否與公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，因?yàn)楣疚磁蛾悩?lè)強(qiáng)在安徽游藝道的具體情況，故無(wú)法判斷是否有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，從目前情況來(lái)看，中介盡職調(diào)查不充分，或者也存在故意隱瞞的可能。

擬上市公司5%以上股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直是證監(jiān)會(huì)比較關(guān)注的問(wèn)題，《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第12號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告》第三十八條規(guī)定，律師必須就擬上市公司與持有擬上市公司股份5%以上的關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的性質(zhì)以及有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行說(shuō)明。擬上市企業(yè)是否對(duì)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施進(jìn)行了充分披露，以及有無(wú)重大遺漏或重大隱瞞進(jìn)行說(shuō)明，并說(shuō)明上述對(duì)本次發(fā)行上市的影響。

上述人士說(shuō)：“根據(jù)該規(guī)定，公司發(fā)行上市審核中同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的考察范圍擴(kuò)大至持有擬上市公司5%以上的關(guān)聯(lián)方，包括持有擬上市公司5%以上股份的企業(yè)和自然人控制的企業(yè)，以及直接或間接持有公司5%以上股份的自然人的直系親屬所控制的企業(yè)。具體到實(shí)豐文化，首先是相關(guān)中介盡職調(diào)查不充分，或者也存在故意隱瞞可能，這涉及信息披露的問(wèn)題，至于是否構(gòu)成IPO的實(shí)質(zhì)性障礙則是另一層面問(wèn)題。”

錦天城律師事務(wù)所孫鉆律師說(shuō)：“對(duì)于擬IPO企業(yè)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題是紅線，其考察對(duì)象主要是擬上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，同時(shí)也會(huì)涉及持有擬上市公司股份5%以上的關(guān)聯(lián)方，安徽游藝道與實(shí)豐文化是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，首先應(yīng)判斷安徽游藝道是否屬于前述主體，如屬于則需進(jìn)一步核查其實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，該等業(yè)務(wù)與實(shí)豐文化是否相同或近似、是否會(huì)影響實(shí)豐文化的獨(dú)立性。因此，這要根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)一步綜合判斷，中介機(jī)構(gòu)對(duì)此應(yīng)做詳盡的盡職調(diào)查。”

（原標(biāo)題：實(shí)豐文化信披存遺漏 中介盡職調(diào)查不充分）