1月25日，證監(jiān)會(huì)公告森馬服飾IPO審核通過(guò)，這也就是說(shuō)邱氏家族將迎來(lái)財(cái)富盛宴，然而，也即森馬服飾上會(huì)當(dāng)日，自稱為森馬服飾離職員工卻向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)爆出森馬服飾涉嫌偷在2003-2009年期間逃稅款30億。半路殺出的“程咬金”讓森馬服飾董事長(zhǎng)邱光和在第二日正面回應(yīng)媒體，稱舉報(bào)系競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手惡意誹謗，而就在此時(shí)舉報(bào)者卻稱因“安全考慮”而關(guān)機(jī)“消失”，在這場(chǎng)舉報(bào)背后，又有怎樣不為人知的故事？森馬服飾上市前“蛇吞象”式的重組又掩蓋了哪些秘密？網(wǎng)易財(cái)經(jīng)展開調(diào)查。

舉報(bào)人關(guān)機(jī)消失

1月24日晚間20點(diǎn)左右，此前和網(wǎng)易財(cái)經(jīng)一直保持聯(lián)系的舉報(bào)人“堅(jiān)強(qiáng)”向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)打來(lái)電話，稱可能會(huì)關(guān)機(jī)消失一段時(shí)間。

“森馬正在動(dòng)用各種手段調(diào)查我，我現(xiàn)在的處境比較不安全，所以一段時(shí)間內(nèi)可能關(guān)機(jī)”，1月24日晚間20點(diǎn)左右，此前和網(wǎng)易財(cái)經(jīng)一直保持聯(lián)系的舉報(bào)人“堅(jiān)強(qiáng)”向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)打來(lái)電話，稱可能會(huì)關(guān)機(jī)消失一段時(shí)間。

也就是在當(dāng)日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過(guò)了森馬服飾的首發(fā)申請(qǐng)，1月25日，森馬服飾董事長(zhǎng)邱光和返回浙江后向媒體正面回應(yīng)該“偷稅門”事件，邱稱系競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在阻擾森馬上市，并有組織、有計(jì)劃地?fù)p害森馬的商業(yè)信譽(yù)，且舉報(bào)人在“盜用”其子邱堅(jiān)強(qiáng)的名義“惡意舉報(bào)”，并稱舉報(bào)材料中的數(shù)據(jù)均為捏造。

不過(guò)，和蘇寧電器上市前曾遭到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手舉報(bào)后采取法律途徑不同的是，邱光和表示，森馬公司暫時(shí)沒有聘請(qǐng)律師，也未有以涉嫌損害商業(yè)信譽(yù)的罪名向警方報(bào)案的計(jì)劃。

而事實(shí)上，之前堅(jiān)強(qiáng)向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)提供的舉報(bào)材料中，森馬服飾所有供應(yīng)商的詳細(xì)資料，其中有針織成衣、牛仔成衣、毛織成衣、梭織成衣四大類供應(yīng)商的工廠全稱、工廠地址、負(fù)責(zé)人、職務(wù)、聯(lián)系方式等所有信息。

此外，關(guān)于堅(jiān)強(qiáng)舉報(bào)涉嫌偷逃的30億稅款，堅(jiān)強(qiáng)提供所有森馬終端門店和巴拉巴拉終端門店所處的省名、地區(qū)名、店鋪地址、09年面積、07-09年銷售、07-09年成本、開業(yè)日期已經(jīng)代理商。

“這些數(shù)據(jù)都是從森馬公司內(nèi)部拿到的，根據(jù)這些數(shù)據(jù)，我再計(jì)算出偷逃的增值稅和所得稅”，堅(jiān)強(qiáng)在1月24日曾告訴網(wǎng)易財(cái)經(jīng)。

至此，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)曾多次試圖聯(lián)系舉報(bào)人，其電話一直處于無(wú)人接聽狀態(tài)，而截止網(wǎng)易財(cái)經(jīng)發(fā)稿，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)發(fā)去的短信和郵件采訪一直未得到回復(fù)。

部分調(diào)查仍在進(jìn)行

從已公開報(bào)道顯示，海南省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)已在該省范圍內(nèi)調(diào)查，但調(diào)查還沒全部結(jié)束，從目前的調(diào)查進(jìn)展來(lái)看，舉報(bào)人所提供的森馬服飾涉嫌偷逃稅款的數(shù)據(jù)，涉及海南省的，基本屬實(shí)。該局查得森馬偷稅數(shù)據(jù)與舉報(bào)人所提供的金額數(shù)字相差不超過(guò)20%。

究竟是舉報(bào)人“惡意舉報(bào)”還是森馬服飾涉嫌偷逃稅款？網(wǎng)易財(cái)經(jīng)在1月24日到1月27日期間，分別向曾接到舉報(bào)人舉報(bào)的12家稅務(wù)部門分別采訪。

根據(jù)1月23日舉報(bào)人堅(jiān)強(qiáng)向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)提供12家稅務(wù)部門給他的回復(fù)郵件，廣西國(guó)家稅務(wù)局去年11月12日在回復(fù)郵件中稱“我局已受理并著手查處”，1月26日，當(dāng)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)致電廣西國(guó)家稅務(wù)局問(wèn)詢調(diào)查結(jié)果時(shí)，一位工作人員稱負(fù)責(zé)該項(xiàng)調(diào)查的人員蒙斌不在辦公室，不過(guò)該工作人員表示自己知曉森馬服飾被舉報(bào)一事。

同樣，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)獲取的資料顯示，河南省國(guó)家稅務(wù)局稽查局舉報(bào)中心也是在去年11月11日回復(fù)的舉報(bào)，河南省國(guó)稅局在回復(fù)郵件中稱“經(jīng)過(guò)對(duì)您的舉報(bào)材料的初步分析，在您材料里面還存在內(nèi)容來(lái)源不詳、銷售數(shù)據(jù)出處不請(qǐng)的情況，望您盡快與我局聯(lián)系。”

“我們是確實(shí)接到這名自稱是'堅(jiān)強(qiáng)"的人的舉報(bào)材料，并同時(shí)我們也希望能跟他詳細(xì)談?wù)劚慌e報(bào)的企業(yè)具體的情況”，1月26日，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)致電河南省國(guó)家稅務(wù)局稽查局舉報(bào)中心時(shí)，一名工作人員告訴網(wǎng)易財(cái)經(jīng)，“不過(guò)后來(lái)他也沒有給我們最新回復(fù)，也沒有來(lái)向我們?cè)敿?xì)說(shuō)明情況”。

此外，按網(wǎng)易財(cái)經(jīng)獲取的資料，河北省國(guó)稅局是在2010年11月3日給舉報(bào)人“堅(jiān)強(qiáng)”的回復(fù)，該回復(fù)中稱“對(duì)于您前期舉報(bào)的森馬股份公司偷稅案件，我局非常重視，現(xiàn)已立案檢查”，1月26日網(wǎng)易財(cái)經(jīng)致電河北省國(guó)稅局時(shí)，該舉報(bào)中心工作人員告訴網(wǎng)易財(cái)經(jīng)目前案件還在繼續(xù)調(diào)查中，但對(duì)于調(diào)查的結(jié)果她稱按舉報(bào)中心要求，不方便向媒體公布。

同樣，網(wǎng)易財(cái)經(jīng)從重慶國(guó)稅局了解到的情況是，重慶國(guó)稅局也已收到過(guò)舉報(bào)材料，但舉報(bào)中心也同樣拒絕向網(wǎng)易財(cái)經(jīng)透露調(diào)查的最后結(jié)果。

而截至目前，從已公開報(bào)道顯示，海南省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)已在該省范圍內(nèi)調(diào)查，但調(diào)查還沒全部結(jié)束，從目前的調(diào)查進(jìn)展來(lái)看，舉報(bào)人所提供的森馬服飾涉嫌偷逃稅款的數(shù)據(jù)，涉及海南省的，基本屬實(shí)。該局查得森馬偷稅數(shù)據(jù)與舉報(bào)人所提供的金額數(shù)字相差不超過(guò)20%。

“蛇吞象”式重組

一位不愿具名的財(cái)務(wù)專家認(rèn)為，由于發(fā)行人上市前進(jìn)行蛇吞象的資產(chǎn)重組導(dǎo)致發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立性完全喪失，資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和資金與控股股東混同，由于實(shí)際上市主體與名義上市主體是母子關(guān)系，這導(dǎo)致實(shí)際上市主體和名義上市主體在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生大量的關(guān)聯(lián)往來(lái)，有大量的關(guān)聯(lián)交易被隱瞞。

舉報(bào)人的一紙舉報(bào)將森馬服飾的“逃稅門”推到了風(fēng)口浪尖，事實(shí)上，在這張舉報(bào)紙牽出“逃稅門”的同時(shí)還牽出森馬服飾在上市前“蛇吞象”式重組。

據(jù)森馬服飾招股說(shuō)明書介紹，森馬集團(tuán)成立于1996年，注冊(cè)地址均為溫州市虹橋路1189號(hào)，2002年溫州市森馬童裝有限公司成立，2007 年4 月，溫州森馬童裝整體變更為股份有限公司，并更名為浙江巴拉巴拉童裝股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“浙江巴拉巴拉”，森馬服飾的前身）。

根據(jù)招股書披露，目前浙江巴拉巴拉的營(yíng)業(yè)收入只有森馬休閑服飾業(yè)務(wù)的三分之一，而在報(bào)告期內(nèi)的2007-2008兩個(gè)年度，甚至只有五分之一，然而，也正是這五分之一的“蛇”在2008年的重組中吞下了森馬集團(tuán)這只“象”。

按2008年重組方案，浙江巴拉巴拉以合計(jì)48740萬(wàn)元的重組款向森馬集團(tuán)和實(shí)際控制人收購(gòu)了與森馬品牌服飾業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及上海森馬、杭州森馬的百分之百的股權(quán)。

然而值得生疑的是，浙江巴拉巴拉截止2007年12月31日賬上只有7687萬(wàn)元現(xiàn)金、2008年12月31日為17287萬(wàn)元，面對(duì)如此大的資金缺口，森馬服飾究竟又是如何完成收購(gòu)？

同樣，此次重組也為森馬服飾日后的獨(dú)立性留下來(lái)疑問(wèn)，1月25日，知名財(cái)務(wù)專家在某論壇發(fā)布了對(duì)森馬服飾IPO的五大質(zhì)疑，其中之一即是其獨(dú)立性。

按照本次重組結(jié)果，森馬集團(tuán)所擁有的應(yīng)收賬款、設(shè)備、房屋與土地使用權(quán)以及森馬集團(tuán)與實(shí)際控制人所擁有的下屬公司的股權(quán)均為重組進(jìn)入森馬服飾。

因此，該財(cái)務(wù)專家認(rèn)為，由于發(fā)行人上市前進(jìn)行蛇吞象的資產(chǎn)重組導(dǎo)致發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立性完全喪失，資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和資金與控股股東混同，由于實(shí)際上市主體與名義上市主體是母子關(guān)系，這導(dǎo)致實(shí)際上市主體和名義上市主體在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生大量的關(guān)聯(lián)往來(lái)，有大量的關(guān)聯(lián)交易被隱瞞。

同樣，該財(cái)務(wù)專家指出，此次重組同樣導(dǎo)致森馬服飾IPO主體資格不符合上市規(guī)定。財(cái)務(wù)專家分析，“發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了蛇吞象式的資產(chǎn)重組，雖然是同一控制下的業(yè)務(wù)重組，但該重組完成日顯然不是2008年12月31日，至少應(yīng)推遲至2009年”。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，被重組業(yè)務(wù)資產(chǎn)、收入和凈利潤(rùn)都超過(guò)發(fā)行人的100%時(shí)，重組后新公司須運(yùn)行滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度才能申請(qǐng)上市。也就是說(shuō)森馬服飾在2011年1月1日之前沒有上市資格的，事實(shí)上，森馬服飾2010年初就上報(bào)IPO申請(qǐng)。

“公司上市主體實(shí)際是集團(tuán)公司（控股股東），而名義上市主體是發(fā)行人，發(fā)行人主業(yè)體外運(yùn)行，完全不符合上市主體資格”。該財(cái)務(wù)專家指出。