“62加盟商告‘修正’索保證金”追蹤

親貝網(wǎng)訊 云南普愛醫(yī)藥有限公司（以下簡稱普愛公司）以“修正藥業(yè)”的名義，在云南各地招攬了近200家加盟商，然而這些加盟藥店卻無法如約開張，致巨額的投資打了水漂。隨后，62家加盟商（以下統(tǒng)稱原告）狀告普愛公司、修正集團等5被告，索賠共450萬。近日，五華法院經(jīng)過審理，判處普愛公司退還加盟金，而修正集團、吉林修正堂公司不承擔(dān)責(zé)任。

認(rèn)定1

合同有效

普愛還保證金賠損失

原告稱，當(dāng)初是看到加盟廣告里“有修正堂的名號”，才與普愛公司簽訂加盟合同的，并分別交納了5—15萬元不等的履約保證金。但因普愛公司一直未提供藥品等原因，致使原告無法經(jīng)營，只好要求解除合同，并返還履約保證金及賠償經(jīng)濟損失。

對此，普愛公司表示愿意解除合同，并返還履約保證金。但對原告提出賠償裝修鋪面、租金等費用不予認(rèn)可。其代理人稱，因公司電腦主機服務(wù)器被盜，以及倉庫管理陷入癱瘓，導(dǎo)致公司運行癱瘓，才未能按照合同約定完成。

對此，法院認(rèn)為，雙方的合同符合相關(guān)法律規(guī)定，因此雙方必須履行合同義務(wù)。同時，雙方均認(rèn)可解除合同，所以合同不再生效，且普愛公司應(yīng)返還保證金。至于原告因租賃、裝修鋪面等造成的損失，應(yīng)由普愛公司負(fù)責(zé)賠償，但超出合同約定的部分，應(yīng)由原告自行承擔(dān)。

認(rèn)定2

普愛兩股東

應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任

對于股東是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，普愛公司的法人代表徐笑鵬、股東瞿坤稱，經(jīng)營合同書是普愛公司與原告簽訂，因此作為公司股東，他們并不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

事實上，普愛公司在招收加盟商的過程中，公司內(nèi)部經(jīng)營處于無序狀態(tài)，財務(wù)管理混亂，會計賬存在重復(fù)記錄、多套賬同列的情況。

比如，雙方在合同中約定，原告的履約保證金應(yīng)打入普愛公司的賬戶，若現(xiàn)金支付則存入徐笑鵬、瞿坤兩股東的賬號。法院認(rèn)為，兩股東在招收加盟商過程中，并未按法規(guī)建立普愛公司財務(wù)管理制度，卻用個人賬戶來收取履約保證金，致個人財產(chǎn)與普愛公司財產(chǎn)發(fā)生混淆；二人濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，也損害了加盟商的合法利益，所以應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

認(rèn)定3

修正集團

不承擔(dān)連帶責(zé)任

修正集團認(rèn)為，其并沒有參加該項目的運作和經(jīng)營，與原告也沒有任何權(quán)利義務(wù)關(guān)系。“我們和普愛公司只是商標(biāo)許可關(guān)系，收取了商標(biāo)維護保證金，而不是本案涉及的加盟費，是普愛公司濫用職權(quán)。”而修正集團與修正堂公司是兩個獨立法人，不是隸屬關(guān)系。實際上，所謂加盟行為并未得到修正集團的認(rèn)可。同時，原告和普愛公司擅自使用其商標(biāo)，共同構(gòu)成了侵權(quán)。

法院認(rèn)為，修正集團、修正堂公司與普愛公司是商標(biāo)使用許可關(guān)系，與原告并無直接合同關(guān)系。兩公司并未實際參與原告的經(jīng)營管理，也沒有向原告直接收取商標(biāo)使用費及商標(biāo)維護保證金?！靶拚谩鄙虡?biāo)是修正集團的股東通化修正實業(yè)有限責(zé)任公司授權(quán)給修正堂公司，再轉(zhuǎn)授給普愛公司使用的。因此，兩公司無需承擔(dān)連帶責(zé)任。

新聞回顧

2007年9月10日，修正堂公司與普愛公司簽訂了《商標(biāo)許可合同》，許可普愛公司在云南范圍內(nèi)使用“修正堂”商標(biāo)招收加盟藥店，使用期限為3年；普愛公司需一次性向其交納商標(biāo)維護保證金10萬元，并由其規(guī)定加盟店的裝修風(fēng)格等，費用由加盟商承擔(dān)；每個加盟店使用“修正堂”商標(biāo)費用為每年1000元，并交納商標(biāo)保證金5000元給修正堂公司；普愛公司應(yīng)按合同完成加盟店數(shù)量，否則將從10萬元商標(biāo)保證金中扣除。

此后，普愛公司在云南大力招“修正堂”藥房連鎖加盟商，眾多原告與普愛公司簽訂加盟合同。合同中約定了原告加盟藥店為“在普愛公司規(guī)定的、統(tǒng)一經(jīng)營管理模式下，由加盟者獨立經(jīng)營、自負(fù)盈虧的藥店”。并規(guī)定，原告的履約保證金要打入普愛公司指定的賬號，現(xiàn)金支付則存入公司法人代表徐笑鵬或股東瞿坤的賬號。

然而，普愛公司的加盟店計劃，在不到一年后就擱淺。2008年11月以來，100多家已繳納保證金的加盟商開始索賠。對此，普愛公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公司內(nèi)部的確是出現(xiàn)了問題，但依然在積極協(xié)調(diào)。當(dāng)時，該公司的加盟商有近200個，涉及云南各州市，加盟人員有個體戶、創(chuàng)業(yè)大學(xué)生、公職人員等。去年5月20日，其中的62家加盟商將普愛公司及法人代表、股東和修正藥業(yè)集團股份有限公司等告上了法庭。