虛虛實(shí)實(shí)兩年有余，太極集團(tuán)(600129.SH)有關(guān)整個(gè)“太極系”資源重組的大戲終于在近日被坐實(shí)。這也成為四月末重慶國(guó)資改革定調(diào)后，當(dāng)?shù)刈钪匾囊黄饑?guó)資重組案例，極具風(fēng)向標(biāo)意義。

5月13日，太極集團(tuán)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬出售西南藥業(yè)(600666.SH)股權(quán)不超過(guò)其總股本的30%。而隨著股權(quán)出售決定的公布，太極集團(tuán)也于同日復(fù)牌交易，結(jié)束了其4月25日以來(lái)的連日停牌狀態(tài)。

太極集團(tuán)重組方案之所以綿延兩年之久，除卻自身國(guó)有資產(chǎn)的特殊性之外，旗下上市公司“根系”錯(cuò)綜復(fù)雜也是重要原因。目前太極集團(tuán)下屬有桐君閣(000591.SZ)和西南藥業(yè)兩大上市公司，募資平臺(tái)橫跨滬深兩市，整合難度頗大。

而根據(jù)太極方面此前透露的消息，通過(guò)變賣(mài)西南藥業(yè)這個(gè)殼，盤(pán)活旗下資源后進(jìn)一步激活融資渠道是公司重組的核心思路。如今賣(mài)殼方案已定，實(shí)際重組工作也進(jìn)入了快車(chē)道。

 “三減二”脫殼術(shù)

隨著5月6日，太極集團(tuán)宣布與有關(guān)各方論證和協(xié)商，重慶太極實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司“擬出售西南藥業(yè)股份有限公司部分股權(quán)并購(gòu)回全部資產(chǎn)”這一交易路徑后，太極集團(tuán)“脫殼”思路也正式確定。

具體而言，即“太極系”褪去西南藥業(yè)這一下屬上市公司之“殼”，將實(shí)質(zhì)資源收購(gòu)入太極集團(tuán)旗下。在整體產(chǎn)業(yè)資源不外流的前提下，簡(jiǎn)化集團(tuán)內(nèi)部的融資系統(tǒng)，從而更有效地提升太極集團(tuán)融資能力。

由于此宗交易敲定之前太極集團(tuán)僅持有西南藥業(yè)32.39%的股份，變賣(mài)其中30%股份后，也意味著太極集團(tuán)對(duì)于西南藥業(yè)的控制已降到極低的水平。

然而，國(guó)有資本企業(yè)內(nèi)部重組向來(lái)不乏阻力，消息一經(jīng)公布后，市場(chǎng)便對(duì)交易提出了連珠炮般的問(wèn)題：西南藥業(yè)這個(gè)殼到底值多少錢(qián)？賣(mài)殼動(dòng)機(jī)之下，實(shí)際操作又會(huì)遇到怎樣的挑戰(zhàn)？

截至5月13日，西南藥業(yè)市值總量已達(dá)21.24億，總股本約為2.9億。若以公告中所述的30%股本交易規(guī)模計(jì)算，目前市值36.88億的太極集團(tuán)變賣(mài)西南藥業(yè)所涉的資金規(guī)模將在6.37億元左右。

“太極系”掌舵者們的大刀闊斧實(shí)則也是不得已之舉。由于太極集團(tuán)、西南藥業(yè)以及桐君閣多年來(lái)一直采取著關(guān)聯(lián)擔(dān)保這一變相銀行貸款的融資業(yè)務(wù)，融資渠道的復(fù)雜性甚于一般的上市公司。而三家公司之間常年來(lái)的融資過(guò)程中，也一直存在關(guān)聯(lián)交叉擔(dān)保的現(xiàn)象。

關(guān)聯(lián)交叉擔(dān)保雖然在早年發(fā)展初期，給了“太極系”資金鏈很大的方便，使其作為單一借款人提供多個(gè)貸款作為證券化的抵押品時(shí)，用每一個(gè)提供擔(dān)保的不動(dòng)產(chǎn)來(lái)共同擔(dān)保所有的貸款。但在三家企業(yè)分別上市之后，其關(guān)聯(lián)交叉擔(dān)保的額度也因此受損，小于其獨(dú)立擔(dān)保的額度。

早在2004年，“太極系”就因?yàn)橹貜?fù)擔(dān)保的問(wèn)題而陷入重慶當(dāng)?shù)負(fù)?dān)保圈的質(zhì)疑巨浪之中。時(shí)至2009年9月這一問(wèn)題終于引起了集團(tuán)內(nèi)部的重視，太極集團(tuán)對(duì)外公開(kāi)披露，公司仍存在“關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交叉擔(dān)保仍未理順”的問(wèn)題，其2008年年末內(nèi)部關(guān)聯(lián)交叉擔(dān)保的總額已高達(dá)26.59億元。

為解決這一埋伏許久的股權(quán)融資地雷，“太極系”終于在今年痛下決心，對(duì)旗下三家上市公司做“三減二”脫殼手術(shù)。“(2014年公司)計(jì)劃加大資本運(yùn)作力度，通過(guò)資本市場(chǎng)整合上市資源，加快桐君閣和西南藥業(yè)兩公司的脫殼重組。” 太極集團(tuán)在其上月公布的2013年年報(bào)中如此表態(tài)。

 重慶模式急先鋒

通過(guò)太極集團(tuán)操作西南藥業(yè)股權(quán)一例中不難看出，其賣(mài)殼模式基本是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換以及定向增發(fā)三個(gè)步驟先后進(jìn)行的。

事實(shí)上，早在2012年11月太極集團(tuán)就啟動(dòng)了桐君閣部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，已將桐君閣19.84%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給涪陵國(guó)投公司。不過(guò)在經(jīng)過(guò)這一番股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，太極集團(tuán)仍持有桐君閣30%的股權(quán)。而由于桐君閣中成藥產(chǎn)銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)較之西南藥業(yè)復(fù)雜得多，所以該公司賣(mài)殼轉(zhuǎn)讓的推進(jìn)啟動(dòng)雖早，但一直進(jìn)展遲緩。

值得注意的是，一直以來(lái)，在資本運(yùn)作方面太極集團(tuán)深受重慶國(guó)資系統(tǒng)鼎力扶持，能否打響重慶國(guó)資改革的第一槍?zhuān)瑢?duì)重慶模式的日后推廣將起到極為深遠(yuǎn)的影響。

作為華西地區(qū)重要的藥企，太極集團(tuán)一直是當(dāng)?shù)貒?guó)資的一張名片。重慶太極實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司是1993年11月經(jīng)四川省體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，以原國(guó)有企業(yè)四川涪陵制藥廠為主體進(jìn)行改制而組建的定向募集股份有限公司，并在1997年11月18日在上海證券交易所掛牌上市。

重慶國(guó)資改革的風(fēng)向已于4月正式確定，重慶版國(guó)資改革方案也已獲得重慶市委市政府通過(guò)。方案中所確立的混合所有制實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本重組的五大手段中，就包括“將國(guó)企轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲得的國(guó)有資本集合成一批國(guó)資委直接控制的產(chǎn)業(yè)投資母基金，并按一定比例和各種社會(huì)資本的私募基金混合成立子基金”這種與太極集團(tuán)十分接近的指導(dǎo)思路。

盡管后續(xù)整合工作困難依舊，但資本市場(chǎng)似乎于太極集團(tuán)此番賣(mài)殼第一步仍反響較為積極。截至5月13日收盤(pán)時(shí)，太極集團(tuán)股價(jià)報(bào)收于8.64元，當(dāng)日漲幅約為3.85%，跑贏當(dāng)日大盤(pán)。