在2013年遭遇史上最嚴(yán)厲的“歐盟玩具安全新指令”后，玩具公司紛紛采取各種措施以渡難關(guān)。

群興玩具 (002575，前收盤價(jià)15.50元)在停牌5個(gè)月后也給出了自己的解決之道，公司將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金結(jié)合的方式，收購(gòu)移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲公司星創(chuàng)互聯(lián)(北京)科技有限公司。

記者注意到，馬化騰持有54.29%股權(quán)的騰訊(123.7, 2.20, 1.81%, 實(shí)時(shí)行情)計(jì)算系統(tǒng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱騰訊計(jì)算機(jī))擁有星創(chuàng)互聯(lián)37.22%的股份。不過騰訊計(jì)算機(jī)對(duì)群興玩具的股份似乎并不感冒，其打算將所持星創(chuàng)互聯(lián)股權(quán)全部套現(xiàn)，套現(xiàn)總金額4.67億元。

收購(gòu)溢價(jià)超20倍

群興玩具公告顯示，公司與星創(chuàng)互聯(lián)全體股東于2014年7月21日簽署了 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，擬購(gòu)買星創(chuàng)互聯(lián)100%股權(quán)，交易總額為14.4億元。截至2014年5月31日，星創(chuàng)互聯(lián)100%股權(quán)賬面價(jià)值為6761.86萬(wàn)元，14.4億元的交易價(jià)相當(dāng)于較賬面值溢價(jià)20.3倍。

其中，群興玩具以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買李波、尹超所合計(jì)持有的星創(chuàng)互聯(lián)58.64%股權(quán)，其中50%的對(duì)價(jià)由群興玩具折算成上市公司股份向李波、尹超支付，兩人合計(jì)將獲得上市公司3581.30萬(wàn)股股份，另外50%的對(duì)價(jià)以現(xiàn)金形式支付；以現(xiàn)金方式購(gòu)買騰訊計(jì)算機(jī)、深圳市世紀(jì)凱華投資基金有限公司 (以下簡(jiǎn)稱世紀(jì)凱華)合計(jì)持有的星創(chuàng)互聯(lián)剩余41.36%股權(quán)。

記者注意到，2014年1月22日，星創(chuàng)互聯(lián)原股東李波等4人通過決議，同意將所持部分股份轉(zhuǎn)讓給騰訊計(jì)算機(jī)及世紀(jì)凱華，1月22日相關(guān)方簽訂 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，到3月10日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)辦理完畢，這距離群興玩具發(fā)布此次收購(gòu)議案僅僅4個(gè)月零12天，甚至比群興玩具停牌還晚了20天。

為保證收購(gòu)順利進(jìn)行，群興玩具還計(jì)劃以11.58元/股的發(fā)行底價(jià)，向不超過10名特定投資者發(fā)行不超過4145.08萬(wàn)股股份，募集不超過4.8億元資金，用于支付此次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分，不足部分由上市公司自籌解決。

同時(shí)，交易雙方還約定了盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償條款。李波、尹超、騰訊計(jì)算機(jī)、世紀(jì)凱華承諾，星創(chuàng)互聯(lián)2014~2016年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.44億元和1.728億元。不足部分將按約定的方式予以補(bǔ)償。