夢(mèng)幻星生園自稱2014年的主要收入來(lái)自《最美的時(shí)光》，但前五大客戶不見(jiàn)其播出平臺(tái)的身影，而且該劇2012年就已獲批，2013年已經(jīng)播出。

就在又一部電視劇《抓住彩虹的男人》熱播之際，浙江夢(mèng)幻星生園影視文化有限公司(下稱“夢(mèng)幻星生園”)也迎來(lái)了屬于自己的高光時(shí)刻。這家成立不到5年，剛剛拍了7部電視劇的公司即將被驊威股份(002502.SZ)以12億的價(jià)格全資收購(gòu)。

停牌兩個(gè)月的驊威股份日前公告稱，公司將以12億元收購(gòu)夢(mèng)幻星生園100%股份。在涉足網(wǎng)絡(luò)游戲的盛宴之后，公司又將觸角伸向熱門(mén)的影視制作領(lǐng)域。

夢(mèng)幻星生園原本是要“賣身”給華媒控股(000607.SZ)的，然而由于估值難以達(dá)成一致，公司“轉(zhuǎn)嫁”驊威股份。為此，夢(mèng)幻星生園對(duì)驊威股份做出了業(yè)績(jī)翻幾倍的承諾，可公司收入確認(rèn)的亂象，讓公司的高估值蒙上了諸多疑問(wèn)。

中植系4億捧場(chǎng)收購(gòu)

5月30日，停牌兩個(gè)月的驊威股份發(fā)布收購(gòu)草案稱，公司擬向湯攀晶、王力等股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買其持有的夢(mèng)幻星生園100%股權(quán)，后者作價(jià)12億元。其中，公司擬以15.28元/股定增5497.38萬(wàn)股支付交易對(duì)價(jià)的70%，剩余股份以3.6億元現(xiàn)金支付，評(píng)估增值率達(dá)到了9倍之多。

僅用了兩個(gè)月時(shí)間就談妥了12億元的生意，驊威股份的收購(gòu)動(dòng)作可謂迅速；然而，實(shí)際上，就在公司停牌時(shí)，夢(mèng)幻星生園還正在與華媒控股洽談收購(gòu)事宜。

4月29日，華媒控股公告終止重組事宜。根據(jù)公告，此次停牌主要是為了收購(gòu)夢(mèng)幻星生園的全部股權(quán)以及華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團(tuán)有限公司的部分股權(quán)，但由于公司通過(guò)詳細(xì)的盡職調(diào)查之后，得出的估值與夢(mèng)幻星生園所要求的估值具有較大的差距，不得已終止收購(gòu)，另一標(biāo)的也由于其他原因未完成收購(gòu)。

至此，經(jīng)過(guò)3個(gè)多月的等待，華媒控股停牌重組最終無(wú)疾而終，也就是在華媒控股復(fù)牌前的一個(gè)月，驊威股份宣布停牌重組，而最終出爐的結(jié)果顯示，其收購(gòu)的目標(biāo)正是估值讓華媒控股望而卻步的夢(mèng)幻星生園。至于華媒控股當(dāng)初給出的估值是多少，公司并未披露。

雖然華媒控股難以接受夢(mèng)幻星生園的高估值，驊威股份卻似乎不以為然。而且，為了完成并購(gòu)，大名鼎鼎的中植系資本也來(lái)捧場(chǎng)。

根據(jù)收購(gòu)草案，此次收購(gòu)配套募資為4.44億元，配套募資對(duì)象分別為湖州融誠(chéng)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、湖州澤通投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、湖州中植澤遠(yuǎn)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)和第一期員工持股計(jì)劃。其中，除了公司員工持股計(jì)劃外，其余3家公司皆為中植資本所控制。

中植資本通過(guò)3家公司以17.12元/股的價(jià)格包攬了4億元的定增額，驊威股份第一期員工持股計(jì)劃獲得了剩余的4424萬(wàn)元。員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)數(shù)量為不超過(guò)258.41萬(wàn)股，限售期為36個(gè)月，參與員工持股計(jì)劃的高管和員工共78人。

發(fā)行完成后，中植資本通過(guò)3家公司將持有驊威股份5.43%的股份，持股數(shù)為2336.39萬(wàn)股，成為第三大股東。驊威股份復(fù)牌后股價(jià)連續(xù)一字漲停，截至6月11日，中植資本的持股市值已經(jīng)高達(dá)7.4億元，短短數(shù)日收益率達(dá)到85%。

事實(shí)上，距離上次收購(gòu)網(wǎng)游公司尚不足一年，驊威股份再次祭起了收購(gòu)的大旗。對(duì)此公司表示，這符合公司持續(xù)布局多元互聯(lián)娛樂(lè)文化產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略，對(duì)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、打造優(yōu)質(zhì)IP大有裨益。夢(mèng)幻星生園也給出了足夠高的業(yè)績(jī)承諾。

夢(mèng)幻星生園承諾翻數(shù)倍

成立于2010年7月的夢(mèng)幻星生園，即將迎來(lái)5周年之際，在資本市場(chǎng)上實(shí)現(xiàn)了蛻變，公司創(chuàng)始人是80后的湯攀晶，她也將迎來(lái)資本的盛宴，除了獲得1.8億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)外，還將獲得驊威股份2748.69萬(wàn)股的股份，截至6月11日，這些股份的市值已經(jīng)突破8.7億元。

如同湯攀晶80后的身份，夢(mèng)幻星生園堅(jiān)持以“年輕化、白領(lǐng)化和女性化”的客戶群為目標(biāo)，專注于為目標(biāo)客戶群創(chuàng)作優(yōu)秀的“精品言情劇”，如公司出品的《千山暮雪》、《最美的時(shí)光》、《金玉良緣》等皆是定位于此。

自成立以來(lái)，夢(mèng)幻星生園投資、獨(dú)立承制或參與制作的電視劇共計(jì)7部259集。重組草案顯示，2013-2014年、2015年第一季度，夢(mèng)幻星生園分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9965.84萬(wàn)元、9459.82萬(wàn)元和4129.13萬(wàn)元；同期實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1855.99萬(wàn)元、1235.17萬(wàn)元和1239.91萬(wàn)元。

夢(mèng)幻星生園承諾2015-2017年實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司股東所有的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.34億元和1.65億元。與2014年業(yè)績(jī)相比，其利潤(rùn)增長(zhǎng)率將超過(guò)7倍；即使按照夢(mèng)幻星生園2014年扣非后1930.8萬(wàn)元的凈利潤(rùn)計(jì)算，承諾的利潤(rùn)增長(zhǎng)率也在4倍以上。

為了賣個(gè)好價(jià)錢(qián)，被收購(gòu)方往往對(duì)業(yè)績(jī)承諾先做出較高預(yù)期，業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)后又以各種借口擺脫或者減少補(bǔ)償。夢(mèng)幻星生園的高額承諾也引來(lái)了深交所的關(guān)注，公司在回復(fù)監(jiān)管層的問(wèn)詢函時(shí)也對(duì)業(yè)績(jī)承諾做出了解釋。

6月5日，驊威股份發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)的修訂稿，對(duì)于業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題，公司表示，夢(mèng)幻星生園2015年度已實(shí)現(xiàn)、已簽訂合同或正在履行簽訂程序的合同營(yíng)業(yè)收入為2.5億元，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)8664.9萬(wàn)元，因此2015年能夠達(dá)到承諾的凈利潤(rùn)。

根據(jù)驊威股份的介紹，在上述合同中，即使還未拍攝完畢但已經(jīng)簽署保底合同的電視劇都被納入其中。夢(mèng)幻星生園的收入真實(shí)性有多少呢？

收入真實(shí)性疑問(wèn)

由于定位于年輕女性市場(chǎng)，夢(mèng)幻星生園的主要播出平臺(tái)以一線衛(wèi)視為主，而主要供貨商則來(lái)自眾多知名演員成立的演藝工作室。

2014年，演員楊冪、賈乃亮等明星出資的合伙企業(yè)或者工作室現(xiàn)身夢(mèng)幻星生園的前五大供應(yīng)商之列；2013年，演員霍建華的工作室則是夢(mèng)幻星生園的第一大供應(yīng)商，并且僅這一家就占到了公司當(dāng)期采購(gòu)總額的三成以上。

與之類似，夢(mèng)幻星生園電視劇的主要播出平臺(tái)以各大衛(wèi)視為主，公司前五大客戶基本被衛(wèi)視臺(tái)包攬。

根據(jù)驊威股份重組草案的介紹，夢(mèng)幻星生園2013年和2014年度的收入主要分別來(lái)源于《金玉良緣》和《最美的時(shí)光》，2015年1-3月的收入主要來(lái)源于《抓住彩虹的男人》。

公開(kāi)資料顯示，《金玉良緣》于2014年4月在江蘇衛(wèi)視和深圳衛(wèi)視開(kāi)播，廣電總局的信息則表明，該劇的電視許可證是在2013年12月18日頒發(fā)。

夢(mèng)幻星生園的電視劇銷售業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方法是：在電視劇完成攝制并經(jīng)電視行政主管部門(mén)審查通過(guò)，取得《電視劇發(fā)行許可證》后，電視劇拷貝、播映帶和其他載體轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方，相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益很可能流入公司時(shí)確認(rèn)收入。

由于二輪播映權(quán)和多輪播映權(quán)在播放時(shí)間上滯后較多，觀眾接受度較低，因此二輪及多輪播映權(quán)的單集銷售價(jià)格遠(yuǎn)低于首輪播映權(quán)。一般情況下，首輪播映權(quán)收入占總播映權(quán)收入的70%以上。

這就是說(shuō)，在拿到許可證之后，夢(mèng)幻星生園就在2013年確認(rèn)了《金玉良緣》大部分的收入，即使該劇在2014年才獲得播出。其播出平臺(tái)深圳衛(wèi)視和江蘇衛(wèi)視所屬公司也正是夢(mèng)幻星生園2013年的第二大、第三大客戶。但公司2014年卻出現(xiàn)了自相矛盾的情況，一部早已獲得許可并播放的電視劇——《最美的時(shí)光》成為公司的主要收入來(lái)源，但播出方湖南衛(wèi)視居然不是主要客戶。

按照介紹，夢(mèng)幻星生園2014年主要收入來(lái)自《最美的時(shí)光》。公開(kāi)信息顯示，該部電視劇于2013年11月在湖南衛(wèi)視播出，其發(fā)行許可證更是在2012年底就已經(jīng)獲得。按照公司收入確認(rèn)的原則和2013年的做法，這部電視劇早在2012年就應(yīng)該完成收確認(rèn)，為何能成為公司2014年主要的收入呢？

既然《最美的時(shí)光》為夢(mèng)幻星生園貢獻(xiàn)了2014年的主要收入，那么其播放平臺(tái)必然成為公司最主要的客戶。2014年，夢(mèng)幻星生園前五名客戶分別為浙江電視臺(tái)、飛狐信息技術(shù)(天津)有限公司、上海東方娛樂(lè)傳媒有限公司、廣西電視臺(tái)和中國(guó)國(guó)際電視總公司，其中第五名客戶貢獻(xiàn)的收入為356.9萬(wàn)元。

這5家客戶合計(jì)貢獻(xiàn)了9021.04萬(wàn)元，占?jí)艋眯巧鷪@當(dāng)期收入的95.36%，前五名客戶幾乎貢獻(xiàn)了夢(mèng)幻星生園的全部收入，而《最美的時(shí)光》播出平臺(tái)湖南衛(wèi)視則不見(jiàn)蹤影。試問(wèn)，原本是公司最主要收入來(lái)源的電視劇，其播出平臺(tái)不但沒(méi)有躋身前五大客戶名單，其貢獻(xiàn)的收入難道還不足300余萬(wàn)元？