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當(dāng)前，依靠傳統(tǒng)廉價(jià)勞動(dòng)力的中國(guó)玩具業(yè)一方面受到出口增速下降、價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈等因素影響；另一方面，國(guó)內(nèi)零售市場(chǎng)普遍偏冷，且缺乏創(chuàng)意創(chuàng)新產(chǎn)品。而今年，隨著AR技術(shù)的火爆，一大批智能玩具嚴(yán)重沖擊著傳統(tǒng)玩具品牌商，而產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型已成全行業(yè)勢(shì)在必行的趨勢(shì)

玩具行業(yè)的“寒冬”，沒(méi)有如市場(chǎng)期待的那樣“一笑而過(guò)”。

主業(yè)萎靡不振，業(yè)績(jī)持續(xù)虧損，借道重組轉(zhuǎn)型又屢屢失敗，群興玩具決定破釜沉舟，準(zhǔn)備在董事會(huì)換屆上將原有7名董事會(huì)成員全部改選，虛席以待“德隆系”舊將。而這般大刀闊斧的決定立馬引起監(jiān)管層的關(guān)注。

9月6日，群興玩具公告稱，公司于9月2日收到深交所《關(guān)于對(duì)廣東群興玩具股份有限公司的問(wèn)詢函》，就董事會(huì)換屆一事進(jìn)行問(wèn)詢。

遭監(jiān)管層問(wèn)詢

在問(wèn)詢函中，深交所首個(gè)問(wèn)題就聚焦在新一屆董事會(huì)成員的提名上。

8月30日，群興玩具公布了新一屆董事會(huì)成員的提名名單。其中，提名安鵬嘯、陳永陽(yáng)、紀(jì)曉文、朱小艷為公司非獨(dú)立董事候選人；提名顧旭芬、紀(jì)曉騰、邢偉為公司獨(dú)立董事候選人。

為此，深交所要求群興玩具解釋，原7名董事均未列入本次董事候選人名單的原因，以及本次董事會(huì)換屆是否會(huì)對(duì)公司日常生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、決策產(chǎn)生重大影響。

9月6日，群興玩具回應(yīng)稱，受玩具市場(chǎng)需求飽和、無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)加劇、技術(shù)更新加快、家族企業(yè)效率下滑等因素影響，公司近三年?duì)I業(yè)收入均出現(xiàn)較大幅度下降，產(chǎn)品利潤(rùn)空間受到擠壓。公司于2014年7月、2016年6月先后兩次推出重大資產(chǎn)重組方案，意圖通過(guò)引入盈利能力強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿Υ蟮膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)提升公司的持續(xù)盈利水平，但因諸多因素均未成功。因而公司決定新一屆董事會(huì)成員全部改選，目的是進(jìn)一步提高公司戰(zhàn)略管理水平、科學(xué)決策能力等。

有細(xì)心的人士發(fā)現(xiàn)，新董事會(huì)提名人選大多來(lái)自深圳惠程的原管理團(tuán)隊(duì)，包括被視作“德隆系”舊將的紀(jì)曉文、朱小艷等人。

相關(guān)資料顯示，2014年，紀(jì)曉文與楊富年搭檔，進(jìn)駐深圳惠程，擔(dān)任董事長(zhǎng)。后者曾在原德隆集團(tuán)核心子公司——中奧環(huán)保高科技公司及博盈投資任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。當(dāng)時(shí)，深圳惠程深陷業(yè)績(jī)困境，在核心高管人員逐漸退出后，紀(jì)曉文等人隨后進(jìn)場(chǎng)。此后深圳惠程的發(fā)展軌跡與群興玩具可謂如出一轍：雖業(yè)績(jī)平平，但資本運(yùn)作不斷。

此次提名的4位董事，均在深圳惠程擔(dān)任過(guò)“董監(jiān)高”職務(wù)：朱小艷曾擔(dān)任深圳惠程證代、投資管理部副經(jīng)理；安鵬嘯曾擔(dān)任深圳惠程監(jiān)事；邢偉曾擔(dān)任深圳惠程獨(dú)立董事。6月22日，深圳惠程公告，紀(jì)曉文、邢偉、安鵬嘯等人已經(jīng)遞交辭呈。

為此，深交所在問(wèn)詢函中要求群興玩具就此次擬聘任的董事候選人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或者除關(guān)聯(lián)關(guān)系以外的其他關(guān)系提供說(shuō)明。

群興玩具回復(fù)稱，本次換屆前后公司控股股東均為廣東群興投資有限公司，林偉章、黃仕群是公司實(shí)際控制人。經(jīng)公司自查和向公司控股股東、實(shí)際控制人問(wèn)詢，公司、公司控股股東群興投資、公司實(shí)際控制人林偉章、黃仕群與深圳惠程、深圳惠程控股股東中馳極速體育文化發(fā)展有限公司及其一致行動(dòng)人共青城中源信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、原實(shí)際控制人何平女士與任金生先生夫婦、現(xiàn)實(shí)際控制人汪超涌先生與李亦非女士夫婦之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或除關(guān)聯(lián)關(guān)系以外的其他關(guān)系。

兩次重組均失敗

資料顯示，群興玩具是國(guó)內(nèi)最大的自主品牌電子電動(dòng)玩具企業(yè)之一，原有主業(yè)是電子電動(dòng)玩具生產(chǎn)銷售。產(chǎn)品主要品類有童車、電腦學(xué)習(xí)機(jī)、嬰童玩具、電動(dòng)車等，公司產(chǎn)品綜合毛利率為24%。

由于玩具市場(chǎng)近年競(jìng)爭(zhēng)激烈，消費(fèi)需求低迷，同時(shí)受出口不利影響，群興玩具業(yè)績(jī)近幾年出現(xiàn)連續(xù)下滑。

2013年年報(bào)顯示，群星玩具營(yíng)收為5.01億元，同比下降0.77%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2447萬(wàn)元，降幅43.85%；2014年?duì)I收同比下降19.31%，凈利潤(rùn)同比下降37.80%；2015年，公司凈利潤(rùn)稍顯好轉(zhuǎn)，同比上升4.32%，但僅有1530.47萬(wàn)元，未達(dá)到2013年業(yè)績(jī)水平。

而根據(jù)2016年半年報(bào)，群星玩具實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.57億元，同比下滑8.3%；凈利潤(rùn)為1120萬(wàn)元，同比下降12.75%。群興玩具旗下的4家子公司也未能幸免，其中兩家深陷虧損泥潭：汕頭童樂(lè)樂(lè)玩具公司虧損317萬(wàn)元，合肥淘云科技公司虧損77.75萬(wàn)元。

業(yè)內(nèi)人士指出，當(dāng)前，依靠傳統(tǒng)廉價(jià)勞動(dòng)力的中國(guó)玩具業(yè)一方面受到出口增速下降、價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈等因素影響，行業(yè)仍無(wú)法擺脫發(fā)展低谷；另一方面，國(guó)內(nèi)零售市場(chǎng)普遍偏冷，玩具商場(chǎng)的客流量非常稀少，且缺乏創(chuàng)意創(chuàng)新產(chǎn)品。而今年，隨著AR技術(shù)的火爆，一大批智能玩具嚴(yán)重沖擊著傳統(tǒng)玩具品牌商。

為此，玩具產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型已經(jīng)是全行業(yè)勢(shì)在必行的趨勢(shì)，而群興玩具選擇的轉(zhuǎn)型方式就是并購(gòu)重組，但這條路對(duì)公司來(lái)說(shuō)并不平坦。

2014年7月，群興玩具擬以14.4億元收購(gòu)手游公司“星創(chuàng)互聯(lián)”全部股權(quán)。按照計(jì)劃，群興玩具將向星創(chuàng)互聯(lián)股東發(fā)行股份支付4.6億元，現(xiàn)金支付9.79億元，并配套募集資金4.8億用于現(xiàn)金支付。

群興玩具表示，通過(guò)此次收購(gòu)，公司將借助玩具和移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲兩項(xiàng)載體，憑借線上線下、虛擬現(xiàn)實(shí)的有機(jī)結(jié)合，全方位、多角度地切入和滿足消費(fèi)者的休閑娛樂(lè)需求。

同年8月21日，群興玩具并購(gòu)重組申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理，隨后進(jìn)行了兩次反饋。2014年11月，因參與重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，群興玩具被暫停審核。

直到2015年1月16日，審核才得以恢復(fù)。但最終，此重組方案被否，原因是監(jiān)管層認(rèn)為，本次重組標(biāo)的公司未來(lái)盈利能力存在重大不確定性。

這一次的失敗并沒(méi)有讓群星玩具斷絕重組念想。2016年6月20日，群興玩具公布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告草案，擬向三洲特管、中國(guó)核動(dòng)力院和華夏人壽發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的三洲核能100%股權(quán)，標(biāo)的價(jià)格為16億元。

但8月7日，群興玩具董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》。對(duì)于重組終止原因，公司給予的解釋稱，標(biāo)的股東之一核動(dòng)力研究院的上級(jí)單位中核集團(tuán)屬于大型國(guó)有企業(yè)，審批涉及多個(gè)部門，審批環(huán)節(jié)較為繁瑣，導(dǎo)致耗時(shí)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)前期預(yù)計(jì)。

“今年的這次重組失敗，應(yīng)該是三大核電企業(yè)在上市公司所占股權(quán)比例較小，加上本身國(guó)家對(duì)民營(yíng)企業(yè)涉核軍工資產(chǎn)較為敏感且謹(jǐn)慎，所以政府部門對(duì)重組有顧慮。”一位接近群興玩具的行業(yè)相關(guān)人士告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，事實(shí)上，這筆交易耗時(shí)近一年：群興玩具股票從2015年6月1日起停牌，隨后同年9月申請(qǐng)延期復(fù)牌，并承諾在12月23日前復(fù)牌，算起來(lái)，停牌時(shí)間在半年左右。此舉甚至引發(fā)深交所不滿，并發(fā)出監(jiān)管關(guān)注函，要求公司作出書(shū)面說(shuō)明。

“作為重組‘困難戶’，群興玩具沒(méi)少被交易所盯上。自停牌以來(lái)，群興玩具被要求披露進(jìn)展的公告多達(dá)幾十次。”該人士告訴記者。