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當前，依靠傳統(tǒng)廉價勞動力的中國玩具業(yè)一方面受到出口增速下降、價格競爭激烈等因素影響；另一方面，國內零售市場普遍偏冷，且缺乏創(chuàng)意創(chuàng)新產品。而今年，隨著AR技術的火爆，一大批智能玩具嚴重沖擊著傳統(tǒng)玩具品牌商，而產業(yè)轉型已成全行業(yè)勢在必行的趨勢

玩具行業(yè)的“寒冬”，沒有如市場期待的那樣“一笑而過”。

主業(yè)萎靡不振，業(yè)績持續(xù)虧損，借道重組轉型又屢屢失敗，群興玩具決定破釜沉舟，準備在董事會換屆上將原有7名董事會成員全部改選，虛席以待“德隆系”舊將。而這般大刀闊斧的決定立馬引起監(jiān)管層的關注。

9月6日，群興玩具公告稱，公司于9月2日收到深交所《關于對廣東群興玩具股份有限公司的問詢函》，就董事會換屆一事進行問詢。

遭監(jiān)管層問詢

在問詢函中，深交所首個問題就聚焦在新一屆董事會成員的提名上。

8月30日，群興玩具公布了新一屆董事會成員的提名名單。其中，提名安鵬嘯、陳永陽、紀曉文、朱小艷為公司非獨立董事候選人；提名顧旭芬、紀曉騰、邢偉為公司獨立董事候選人。

為此，深交所要求群興玩具解釋，原7名董事均未列入本次董事候選人名單的原因，以及本次董事會換屆是否會對公司日常生產、經營、決策產生重大影響。

9月6日，群興玩具回應稱，受玩具市場需求飽和、無序競爭加劇、技術更新加快、家族企業(yè)效率下滑等因素影響，公司近三年營業(yè)收入均出現(xiàn)較大幅度下降，產品利潤空間受到擠壓。公司于2014年7月、2016年6月先后兩次推出重大資產重組方案，意圖通過引入盈利能力強、發(fā)展?jié)摿Υ蟮膬?yōu)質資產來提升公司的持續(xù)盈利水平，但因諸多因素均未成功。因而公司決定新一屆董事會成員全部改選，目的是進一步提高公司戰(zhàn)略管理水平、科學決策能力等。

有細心的人士發(fā)現(xiàn)，新董事會提名人選大多來自深圳惠程的原管理團隊，包括被視作“德隆系”舊將的紀曉文、朱小艷等人。

相關資料顯示，2014年，紀曉文與楊富年搭檔，進駐深圳惠程，擔任董事長。后者曾在原德隆集團核心子公司——中奧環(huán)保高科技公司及博盈投資任董事長兼總經理。當時，深圳惠程深陷業(yè)績困境，在核心高管人員逐漸退出后，紀曉文等人隨后進場。此后深圳惠程的發(fā)展軌跡與群興玩具可謂如出一轍：雖業(yè)績平平，但資本運作不斷。

此次提名的4位董事，均在深圳惠程擔任過“董監(jiān)高”職務：朱小艷曾擔任深圳惠程證代、投資管理部副經理；安鵬嘯曾擔任深圳惠程監(jiān)事；邢偉曾擔任深圳惠程獨立董事。6月22日，深圳惠程公告，紀曉文、邢偉、安鵬嘯等人已經遞交辭呈。

為此，深交所在問詢函中要求群興玩具就此次擬聘任的董事候選人之間是否存在關聯(lián)關系，或者除關聯(lián)關系以外的其他關系提供說明。

群興玩具回復稱，本次換屆前后公司控股股東均為廣東群興投資有限公司，林偉章、黃仕群是公司實際控制人。經公司自查和向公司控股股東、實際控制人問詢，公司、公司控股股東群興投資、公司實際控制人林偉章、黃仕群與深圳惠程、深圳惠程控股股東中馳極速體育文化發(fā)展有限公司及其一致行動人共青城中源信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、原實際控制人何平女士與任金生先生夫婦、現(xiàn)實際控制人汪超涌先生與李亦非女士夫婦之間不存在關聯(lián)關系或除關聯(lián)關系以外的其他關系。

兩次重組均失敗

資料顯示，群興玩具是國內最大的自主品牌電子電動玩具企業(yè)之一，原有主業(yè)是電子電動玩具生產銷售。產品主要品類有童車、電腦學習機、嬰童玩具、電動車等，公司產品綜合毛利率為24%。

由于玩具市場近年競爭激烈，消費需求低迷，同時受出口不利影響，群興玩具業(yè)績近幾年出現(xiàn)連續(xù)下滑。

2013年年報顯示，群星玩具營收為5.01億元，同比下降0.77%，實現(xiàn)凈利潤2447萬元，降幅43.85%；2014年營收同比下降19.31%，凈利潤同比下降37.80%；2015年，公司凈利潤稍顯好轉，同比上升4.32%，但僅有1530.47萬元，未達到2013年業(yè)績水平。

而根據2016年半年報，群星玩具實現(xiàn)營收1.57億元，同比下滑8.3%；凈利潤為1120萬元，同比下降12.75%。群興玩具旗下的4家子公司也未能幸免，其中兩家深陷虧損泥潭：汕頭童樂樂玩具公司虧損317萬元，合肥淘云科技公司虧損77.75萬元。

業(yè)內人士指出，當前，依靠傳統(tǒng)廉價勞動力的中國玩具業(yè)一方面受到出口增速下降、價格競爭激烈等因素影響，行業(yè)仍無法擺脫發(fā)展低谷；另一方面，國內零售市場普遍偏冷，玩具商場的客流量非常稀少，且缺乏創(chuàng)意創(chuàng)新產品。而今年，隨著AR技術的火爆，一大批智能玩具嚴重沖擊著傳統(tǒng)玩具品牌商。

為此，玩具產業(yè)轉型已經是全行業(yè)勢在必行的趨勢，而群興玩具選擇的轉型方式就是并購重組，但這條路對公司來說并不平坦。

2014年7月，群興玩具擬以14.4億元收購手游公司“星創(chuàng)互聯(lián)”全部股權。按照計劃，群興玩具將向星創(chuàng)互聯(lián)股東發(fā)行股份支付4.6億元，現(xiàn)金支付9.79億元，并配套募集資金4.8億用于現(xiàn)金支付。

群興玩具表示，通過此次收購，公司將借助玩具和移動網絡游戲兩項載體，憑借線上線下、虛擬現(xiàn)實的有機結合，全方位、多角度地切入和滿足消費者的休閑娛樂需求。

同年8月21日，群興玩具并購重組申請獲證監(jiān)會受理，隨后進行了兩次反饋。2014年11月，因參與重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，群興玩具被暫停審核。

直到2015年1月16日，審核才得以恢復。但最終，此重組方案被否，原因是監(jiān)管層認為，本次重組標的公司未來盈利能力存在重大不確定性。

這一次的失敗并沒有讓群星玩具斷絕重組念想。2016年6月20日，群興玩具公布發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告草案，擬向三洲特管、中國核動力院和華夏人壽發(fā)行股份購買其合計持有的三洲核能100%股權，標的價格為16億元。

但8月7日，群興玩具董事會審議通過了《關于終止重大資產重組事項的議案》。對于重組終止原因，公司給予的解釋稱，標的股東之一核動力研究院的上級單位中核集團屬于大型國有企業(yè)，審批涉及多個部門，審批環(huán)節(jié)較為繁瑣，導致耗時遠遠超過前期預計。

“今年的這次重組失敗，應該是三大核電企業(yè)在上市公司所占股權比例較小，加上本身國家對民營企業(yè)涉核軍工資產較為敏感且謹慎，所以政府部門對重組有顧慮。”一位接近群興玩具的行業(yè)相關人士告訴《國際金融報》記者，事實上，這筆交易耗時近一年：群興玩具股票從2015年6月1日起停牌，隨后同年9月申請延期復牌，并承諾在12月23日前復牌，算起來，停牌時間在半年左右。此舉甚至引發(fā)深交所不滿，并發(fā)出監(jiān)管關注函，要求公司作出書面說明。

“作為重組‘困難戶’，群興玩具沒少被交易所盯上。自停牌以來，群興玩具被要求披露進展的公告多達幾十次。”該人士告訴記者。