3個(gè)月前，美盛文化對(duì)同道文化的并購(gòu)行動(dòng)開始；3個(gè)月后，同道大叔套現(xiàn)1.78億元的消息遍傳。并購(gòu)背后，美盛文化布局有何底細(xì)？并購(gòu)之后，同道大叔未來(lái)走向何方？

12月9日，南方的天氣異常暖和，蔡躍棟也許還未覺到?jīng)鲆?mdash;—他人在深圳，而冷空氣遠(yuǎn)在路上。

這一天，大量媒體曝出消息：同道大叔蔡躍棟終于賣掉了一手創(chuàng)辦的深圳市同道大叔文化傳播有限公司（下稱“同道文化”）。

實(shí)際上，3個(gè)月前針對(duì)同道文化的并購(gòu)行動(dòng)就已悄然開啟——工商資料顯示，2016年9月12日美盛文化創(chuàng)意股份有限公司首次出現(xiàn)在同道文化股東名單中，占股比例為15%；12月2日，美盛控股集團(tuán)有限公司（美盛文化控股公司，下稱“美盛控股”）現(xiàn)身其中，占股72.50%。

至此，對(duì)同道文化并購(gòu)?fù)瓿?，美盛控股與美盛文化合計(jì)占股87.50%。

12月8日，美盛文化發(fā)布公告，稱美盛控股的股權(quán)交易額為2.175億元。至此，同道文化被并購(gòu)事件才走入公眾視線，外界也由此測(cè)算出同道文化在本輪交易中的估值為3億元、創(chuàng)始人蔡躍棟以59.58%股權(quán)換得1.78億元。

此前，美盛文化也曾發(fā)動(dòng)多起投資并購(gòu)，多個(gè)被并購(gòu)方因無(wú)法達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，不得不向美盛文化支付現(xiàn)金補(bǔ)償。而依靠投資收益的增加，美盛文化得以在主業(yè)營(yíng)收額下降時(shí)，實(shí)現(xiàn)公司凈利大漲。

對(duì)于同道大叔蔡躍棟來(lái)說(shuō)，同道文化被并購(gòu)后他將會(huì)走向何方？歷史會(huì)在他身上重演嗎？

美盛的起家史與爭(zhēng)議

美盛文化及其創(chuàng)始人趙小強(qiáng)的故事，從浙商發(fā)源地之一的浙江新昌開始。

2000年，嵊州取代韓國(guó)成為“全球領(lǐng)帶之都”，趙小強(qiáng)則創(chuàng)辦了新昌縣通利針織制衣有限公司，試圖在領(lǐng)帶生意中分羹。然而當(dāng)時(shí)嵊州領(lǐng)帶產(chǎn)業(yè)已初具規(guī)模，后來(lái)者趙小強(qiáng)沒能突出重圍。

2002年6月，趙小強(qiáng)創(chuàng)辦新昌美盛飾品有限公司（簡(jiǎn)稱美盛飾品），開始從事飾品、禮品訂單代工。然而伴隨美盛飾品發(fā)展的，是一連串關(guān)于“假合資”的不誠(chéng)信爭(zhēng)議。

根據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)報(bào)道，2002年6月3日美盛飾品成立時(shí)為中外合資企業(yè)，趙小強(qiáng)出資150.00萬(wàn)美元、占股60.00%，外方股東拉斐爾•尹特斯遜出資100.00萬(wàn)美元、占股40.00%。

但作為美盛飾品的元老級(jí)股東，拉斐爾•尹特斯遜本人竟對(duì)公司的創(chuàng)辦和出資毫不知情。美盛文化曾在其上市招股書中說(shuō)明，在拉斐爾•尹特斯遜不知情的情況下，趙小強(qiáng)使用其護(hù)照復(fù)印件并以其名義辦理了公司注冊(cè)和后續(xù)變更登記事宜。

▲ 美盛飾品股權(quán)變更記錄。

招股書還寫道：“（拉斐爾•尹特斯遜）名下認(rèn)繳的出資是由趙小強(qiáng)向香港公司KELFORD（Hong Kong）LTD借款，并委托該公司向美盛飾品的資本金賬戶匯款出資。公司設(shè)立時(shí)的出資實(shí)際上均由趙小強(qiáng)繳納，趙小強(qiáng)是美盛飾品的真實(shí)的唯一股東。”

一位不愿具名的律師向《無(wú)冕財(cái)經(jīng)》分析，美盛飾品于2002年創(chuàng)辦而新公司法于2005年生效，根據(jù)法不溯及既往原則，不會(huì)嚴(yán)重追究趙小強(qiáng)非法使用他人護(hù)照復(fù)印件注冊(cè)公司和偽造簽名變更股權(quán)的行為。并且，2009年美盛飾品已“補(bǔ)繳以前年度享受外商投資企業(yè)所減免的所得稅”688.88萬(wàn)元（占當(dāng)年凈利潤(rùn)的30.86%），也已將企業(yè)性質(zhì)由合資企業(yè)改為內(nèi)資企業(yè)，只要稅務(wù)機(jī)關(guān)出具不予處罰說(shuō)明，美盛文化不會(huì)因?yàn)?ldquo;合資”身份受到追罰。

只不過，憑借“中外合資企業(yè)”身份，美盛飾品已然享受多項(xiàng)稅收、折扣和減免等政策優(yōu)惠，度過了發(fā)展之初的艱難時(shí)期，也開啟了上市之路。

2010年3月，美盛飾品完成股份制改革，2010年6月更名為美盛文化，籌備上市。至2012年9月11日，美盛文化在深交所上市并收漲18.28%，直接促成趙小強(qiáng)夫婦身家合計(jì)10.56億元。

上市后，美盛文化發(fā)起了多起并購(gòu)行動(dòng)，試圖將業(yè)務(wù)由代工制造向文化創(chuàng)意轉(zhuǎn)型。然而，這一過程中其投資業(yè)務(wù)似乎比文創(chuàng)業(yè)務(wù)更為成功，這又究竟是為何呢？

并購(gòu)，對(duì)賭，投資收益

美盛文化2015年年度報(bào)告顯示，由于主業(yè)動(dòng)漫服飾產(chǎn)品收入減少，2015年度美盛文化營(yíng)收同比下降10.50%，但由于投資收益增加，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)30.15%，達(dá)到12640.83萬(wàn)元。

投資并購(gòu)業(yè)務(wù)成為美盛文化年報(bào)亮點(diǎn)始于2013年。

當(dāng)年7月、10月，美盛文化分別對(duì)浙江締順科技有限公司和荷蘭公司 Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V.完成投資并購(gòu)。此后，2013年、2014年美盛文化年度營(yíng)收額分別達(dá)到23113.42萬(wàn)元、45599.67萬(wàn)元，同比上年分別增長(zhǎng)12.72%、97.29%。

美盛文化在其2013年、2014年年度報(bào)告中提到，上述兩家公司為美盛文化的整體銷售額帶來(lái)了增漲。然而，并非所有被并購(gòu)企業(yè)都能帶來(lái)好業(yè)績(jī)，純真年代就是例外之一。

2014年5月20日，美盛文化向上海純真年代影視投資有限公司（簡(jiǎn)稱“純真年代”）增資9800萬(wàn)元，獲得該公司70.00%股權(quán)。然而根據(jù)年報(bào)，純真年代2014年、2015年年度的凈利潤(rùn)分別為-30.65萬(wàn)元、-282.91萬(wàn)元，連續(xù)兩年虧損。

更讓人震驚的是，純真年代原股東朱質(zhì)冰、朱質(zhì)穎在并購(gòu)中簽下了“對(duì)賭協(xié)議”——承諾2014年-2017年純真年代的年度凈利分別達(dá)到1500萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元，若經(jīng)審議的凈利潤(rùn)未達(dá)承諾業(yè)績(jī)，朱質(zhì)冰、朱質(zhì)穎需按股權(quán)比例，在每年度審計(jì)報(bào)告出具后10日內(nèi)，以現(xiàn)金向美盛文化補(bǔ)足不足部分。

也就是說(shuō)，2014年、2015年純真年代原股東朱質(zhì)冰、朱質(zhì)穎分別需向美盛文化補(bǔ)足現(xiàn)金1530.65萬(wàn)元、2782.91萬(wàn)元，兩年共計(jì)4313.56萬(wàn)元，占最初并購(gòu)款的44.02%。

同樣的情形，發(fā)生在另一家被并購(gòu)企業(yè)星夢(mèng)工坊身上。

2014年9月1日，美盛文化投資1530萬(wàn)元并購(gòu)杭州星夢(mèng)工坊文化創(chuàng)意有限公司51.06%股權(quán)。此后兩年，由于未達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，星夢(mèng)工坊原股東累計(jì)需向美盛文化補(bǔ)償合計(jì)970.55萬(wàn)元，占并購(gòu)款的63.43%。

▲ 星夢(mèng)工坊年度業(yè)績(jī)、承諾業(yè)績(jī)及原股東需補(bǔ)償金額統(tǒng)計(jì)。

2016年上半年，星夢(mèng)工坊實(shí)現(xiàn)營(yíng)收-558068元。按此預(yù)計(jì)，2016年度星夢(mèng)工坊原股東需向美盛文化支付的補(bǔ)償款可能超500萬(wàn)元。三年下來(lái)，被并購(gòu)方的補(bǔ)償款竟與最初的并購(gòu)款相差無(wú)幾！

另一方面，這些補(bǔ)償款拉動(dòng)了美盛文化年度凈利潤(rùn)的上漲。2015年2月2日，美盛文化收到純真年代、星夢(mèng)工坊原股東支付的2014年度補(bǔ)償款共計(jì)2011.76萬(wàn)元，占美盛文化2014年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)（9712.54萬(wàn)元）的20.71%。

盡管如此，還是有企業(yè)愿意“涉險(xiǎn)對(duì)賭”。

2015年11月3日，美盛文化投資93031.22萬(wàn)元完成對(duì)真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的并購(gòu)，后者承諾其2015年-2018年年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別達(dá)到6000萬(wàn)元、7800萬(wàn)元、9500萬(wàn)元和11450萬(wàn)元，否則真趣網(wǎng)絡(luò)原始股東將以現(xiàn)金補(bǔ)足。

真趣網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)主要包括輕游戲服務(wù)平臺(tái)業(yè)務(wù)，以及移動(dòng)廣告精準(zhǔn)投放平臺(tái)業(yè)務(wù)。然而查閱財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，2015年全年美盛文化的動(dòng)漫、游戲等業(yè)務(wù)營(yíng)收為4368.3萬(wàn)元，2016年上半年這一板塊也僅營(yíng)收3439.20萬(wàn)元。由此，真趣網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)可能存在不確定性。

▲ 美盛文化發(fā)展歷程。

不過，比起“對(duì)賭”更值得關(guān)注的是其中一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2015年11月3日，美盛文化將所持的純真年代70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的控股公司美盛控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)12000萬(wàn)元。然而坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)純真年代的評(píng)估報(bào)告顯示，截至2015年9月30日純真年代全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 13,248.45 萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，此時(shí)純真年代70%股權(quán)實(shí)際價(jià)值僅為9273.915萬(wàn)元，而非12000萬(wàn)元。

美盛文化在對(duì)深交所質(zhì)詢函的回復(fù)公告中聲稱，截至2015年12月31日純真年代凈資產(chǎn)為10386.61萬(wàn)元，公司持有70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額為7270.62萬(wàn)元。但考慮到純真年代的凈資產(chǎn)、業(yè)績(jī)承諾的兌現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)和時(shí)間價(jià)值等因素，2017 年末該公司凈資產(chǎn)將達(dá)到 17,386.61萬(wàn)元。據(jù)此估值，美盛控股以12000萬(wàn)元獲得純真年代70%股權(quán)合乎公允。

當(dāng)時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》一篇報(bào)道對(duì)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和交易時(shí)間表示疑問，并稱美盛控股在純真文化連年虧損時(shí)接盤，難免“輸血”之嫌。而實(shí)際上，為緩解營(yíng)運(yùn)資金壓力，2015年度美盛控股也曾向純真年代提供800.00萬(wàn)元無(wú)息借款。

就上述疑點(diǎn)，多位股市、法律專業(yè)人士對(duì)《無(wú)冕財(cái)經(jīng)》表示：純真年代現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到一億元，在簽有業(yè)績(jī)保底協(xié)議的情況下，美盛控股以12000萬(wàn)元購(gòu)得純真年代70%股權(quán)的價(jià)格相對(duì)合乎公允性，不大可能存在高估。

上述股市分析人士還認(rèn)為，此次股權(quán)交易存在低估純真年代和掏空美盛文化的可能，不過概率較低?！稛o(wú)冕財(cái)經(jīng)》曾聯(lián)系美盛文化，但12月15日下午后者總部工作人員在電話中表示：公司決定不對(duì)這一觀點(diǎn)予以回應(yīng)。

被并購(gòu)后，同道文化會(huì)怎樣？

同道文化或許只是美盛文化IP文化生態(tài)圈的一環(huán)。

2015年11月3日，美盛文化曾公告擬非公開發(fā)行不超過9000萬(wàn)股，募資不超過30.30億元。其中9.3億元用于收購(gòu)真趣網(wǎng)絡(luò)，21億元用于“投資并購(gòu)100個(gè)IP”。而同道大叔正是其中之一。

被并購(gòu)前，同道文化已經(jīng)發(fā)展成為一家綜合性泛娛樂文化企業(yè)，以星座文化為核心，內(nèi)容涉及星座、動(dòng)漫、趣味、女性、娛樂、創(chuàng)意等多個(gè)領(lǐng)域，其全平臺(tái)粉絲超過3500萬(wàn)，業(yè)務(wù)范圍也從內(nèi)容擴(kuò)大到了內(nèi)容、廣告、電商、IP授權(quán)、衍生品、電影等相關(guān)泛娛樂產(chǎn)業(yè)。

▲ 同道文化業(yè)務(wù)矩陣。

不過截至目前，同道文化的變現(xiàn)水平較為一般。至2016年7月8日，同道文化已設(shè)計(jì)并研發(fā)了8個(gè)大類、88個(gè)小類的衍生品，涵蓋服裝、家居、飾品、文具、休閑食品、動(dòng)漫、文化衍生品等各品類。然而2016年上半年，同道文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2442.99萬(wàn)元，凈利617.18萬(wàn)元，總資產(chǎn)高達(dá)4955.87萬(wàn)元。

美盛文化發(fā)布的公告顯示，并購(gòu)將進(jìn)一步加強(qiáng)同道文化內(nèi)容端和變現(xiàn)端的能力，同時(shí)將進(jìn)一步完善美盛文化的IP文化生態(tài)圈建設(shè)，提高其IP運(yùn)營(yíng)與變現(xiàn)能力。

但互聯(lián)網(wǎng)分析師丁道師認(rèn)為，在國(guó)內(nèi)IP開發(fā)和衍生概念剛剛興起，美盛文化的體量比騰訊、萬(wàn)達(dá)、樂視小得多，其對(duì)同道文化IP的開發(fā)能力存在疑問；而且同道文化與全國(guó)數(shù)以萬(wàn)計(jì)的星座娛樂類自媒體之間，也還未形成絕對(duì)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壁壘。

由此看來(lái)，被并購(gòu)后同道文化的前途存在不確定性。且由于并購(gòu)背后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)從得知，同道文化會(huì)不會(huì)成為下一個(gè)純真年代的問題同樣也充滿了疑點(diǎn)。

值得注意的是，此次美盛文化并購(gòu)?fù)牢幕耐顿Y額為2.1億元，僅占其IP文化生態(tài)圈建設(shè)費(fèi)用的十分之一。

那么，誰(shuí)會(huì)是下一個(gè)同道大叔？