浙江康恩貝制藥股份有限公司（簡稱“康恩貝”600572.SH）剛剛公布的一則重大關(guān)聯(lián)交易，給上市公司留下4000萬的投資虧損。

12月8日康恩貝公告稱，將把所持有的浙江珍誠醫(yī)藥在線股份有限公司（簡稱“珍誠醫(yī)藥”）全部57.25%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給公司實控人胡季強名下另一家控股公司浙江博康醫(yī)藥投資有限公司。

根據(jù)公開信息可知，康恩貝前后兩次共花費逾5億元拿下珍誠醫(yī)藥的控股權(quán)，這次所持全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格是3.45億元。康恩貝稱，此次重大關(guān)聯(lián)交易如在2016年底前完成交割，上市公司將產(chǎn)生投資損失約4000萬元。

標的物高買低賣，還令上市公司造成損失，此舉令不少投資者質(zhì)疑當初收購的決策，以及關(guān)聯(lián)交易是否存在貓膩。康恩貝董秘楊俊德表示，此次轉(zhuǎn)讓是因為國家政策突變影響到公司的發(fā)展，他也承認當初收購企業(yè)有看走眼。

投資虧損4000萬元

信息披露顯示，康恩貝于2014年12月以現(xiàn)金2.7億元受讓了珍誠醫(yī)藥30.81%的股權(quán)。后又于2015年6月以現(xiàn)金2.33億元收購該公司26.44%的股權(quán)，合計投資5億元持有珍誠醫(yī)藥57.25%計9160萬股股份。

根據(jù)康恩貝公告，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上市公司的投資損失是4000萬元，而珍誠醫(yī)藥股權(quán)的收購價和如今的轉(zhuǎn)讓價之間的差價，顯然不止4000萬元，這點令不少投資者質(zhì)疑，著名經(jīng)濟學家宋清輝認為，僅單純對比來看實際損失可能比公告的更為巨大，是否存“貓膩”需要進一步了解企業(yè)的實際情況。

記者以投資者身份致電楊俊德，他表示，4000萬元虧損是按照現(xiàn)在基準價企業(yè)賬面上的資產(chǎn)價值算出來的。“原來收購是花費5億元，后來年報已提5500萬的商譽減值，珍誠醫(yī)藥的實際成本有變動，已經(jīng)入賬的、核掉的，不是原來買進的價格不動，是根據(jù)2016年10月31日標的物賬面上的成本，剪掉這次轉(zhuǎn)讓的價格，還剩下4000萬元虧損。”

曾看好醫(yī)藥電商

原本收購珍誠醫(yī)藥，康恩貝是想進軍醫(yī)藥電商。

康恩貝2015年6月重大資產(chǎn)購買報告書披露，珍誠醫(yī)藥是一家醫(yī)藥健康電子商務及渠道增值服務運營商，是全國首批獲得B2B醫(yī)藥電子商務資質(zhì)的企業(yè)，還擁有醫(yī)藥B2B 電子商務平臺。

按照康恩貝的說法，上市公司正積極研究和探索利用互聯(lián)網(wǎng)改造和創(chuàng)新建立網(wǎng)絡(luò)銷售渠道和新營銷體系。通過控股珍誠醫(yī)藥，通過資本紐帶能夠促進雙方在資源整合、業(yè)務發(fā)展等領(lǐng)域進一步加深、加快和擴大合作。公司可借此加快布局進入藥品電商領(lǐng)域，拓寬營銷渠道，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。

楊俊德表示，當初收購珍誠醫(yī)藥也是看中了政策紅利這一點。2013年，國家食藥監(jiān)總局（CFDA)批準冀、滬、粵進行網(wǎng)上藥店零售試點工作。2014年5月，CFDA又發(fā)布了《互聯(lián)網(wǎng)食品藥品經(jīng)營監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》，擬放開網(wǎng)上銷售處方藥。2015年7月，國務院印發(fā)了《關(guān)于推進“互聯(lián)網(wǎng)+”行動的指導意見》（國發(fā)[2015]40號），其中包括“互聯(lián)網(wǎng)+”電子商務。

但是，2015年下半年和2016年以來，因多起事件的影響，國家有關(guān)部門大大加強了對互聯(lián)網(wǎng)運用相關(guān)領(lǐng)域的監(jiān)管力度。楊俊德表示，收購之前政策是鼓勵的，收購后卻變成了監(jiān)管限制。

政策風險曾被忽視

政策的改變，對珍誠醫(yī)藥的業(yè)績影響很大。根據(jù)資產(chǎn)評估，珍誠醫(yī)藥的利潤逐年下滑，2013年4160.99萬元，2014年3255.49萬元，2015年2714.59萬元，2016年1-10月已經(jīng)變成了虧損2204.41萬元。2015年的凈利只占預計數(shù)的51.92%。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，康恩貝的解釋是由于有關(guān)政策、市場等影響因素預計短期內(nèi)難有明顯變化，扭轉(zhuǎn)該公司經(jīng)營困難局面存在較大的不確定性；為進一步調(diào)整投資結(jié)構(gòu)整合資源聚焦公司核心業(yè)務發(fā)展，更好地維護上市公司及全體股東利益。

不過記者也注意到，2015年6月6日康恩貝對上交所關(guān)于重大資產(chǎn)重組的回復報告中，上交所已經(jīng)提到了藥品銷售新政對珍誠醫(yī)藥未來利潤是否會被壓縮的風險，但康恩貝認為“對標的公司風險很小”。

有投資者認為，當初收購珍誠醫(yī)藥虧了錢，已經(jīng)是上市公司犯錯讓全體股東買單，現(xiàn)在實控人胡季強又以低于原來的價格把標的物從康恩貝轉(zhuǎn)讓到自己名下另一家公司，等于是撿便宜，掏空上市公司。

楊俊德表示，國家的政策變化沒法預料，總的從結(jié)果來看，上市公司對珍誠醫(yī)藥的投資，也是存在問題的。

知名經(jīng)濟學專家宋清輝認為，從看好標的物到看衰標的物并轉(zhuǎn)賣且造成損失，說明上市公司決策倉促，可行性調(diào)研不足，康恩貝為此需要向投資者承擔一部分相應的責任。

財經(jīng)評論人虞東箭認為，前兩年互聯(lián)網(wǎng)+、在線醫(yī)療概念火熱，不少上市公司為迎合概念炒作紛紛進行高溢價并購。但是最終等到退潮時，才知道誰在裸泳。“這筆關(guān)聯(lián)交易，等于是上市公司和投資者在為當初的狂熱買單。概念炒作須謹慎，認準業(yè)績最重要！”