在資本市場(chǎng)狂飆突進(jìn)的并購(gòu)盛宴中，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)帶來(lái)的商譽(yù)減值正在被廣泛關(guān)注。

據(jù)美盛文化3月28日披露，深交所指出，美盛文化2013年收購(gòu)的Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V．（下稱(chēng)荷蘭公司）和2014年收購(gòu)的杭州星夢(mèng)工坊文化創(chuàng)意有限公司（下稱(chēng)星夢(mèng)工坊），承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)均未達(dá)標(biāo)，2016年分別對(duì)應(yīng)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1053萬(wàn)元與514萬(wàn)元。

公告還表明，荷蘭公司、星夢(mèng)工坊被美盛文化收購(gòu)時(shí)未經(jīng)評(píng)估。

而近年來(lái)四處出擊的美盛文化，目前正在停牌籌劃重大對(duì)外投資，標(biāo)的公司屬于IP文化生態(tài)圈相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

“公司已經(jīng)確認(rèn)這次對(duì)外投資構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，將用自有資金進(jìn)行投資。”美盛文化有關(guān)人士3月28日告訴記者，“公司的投資并購(gòu)肯定會(huì)持續(xù)下去。”

星夢(mèng)工坊連虧3年

美盛文化近年的外延式并購(gòu)?fù)顿Y頗為活躍，據(jù)2016年年報(bào)，僅當(dāng)年發(fā)生的非同一控制下企業(yè)合并就有5家，股權(quán)取得比例分別為40.1%至60%，合計(jì)出資1.32億元。

但遍地撒網(wǎng)的并購(gòu)?fù)顿Y，亦隱藏著不容忽視的“地雷”，星夢(mèng)工坊就是其中一個(gè)鮮明的例子。

按照2014年4月12日公告，美盛文化通過(guò)增資1530萬(wàn)元獲得星夢(mèng)工坊51.06%股權(quán)，而2014年一季度尚虧損的星夢(mèng)工坊承諾，2014年至2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于200萬(wàn)元300元萬(wàn)和400萬(wàn)元。美盛文化稱(chēng)，星夢(mèng)工坊以?xún)和枧_(tái)劇的制作、演出及衍生產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售為核心業(yè)務(wù)，此舉將進(jìn)一步完成公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)，更好的實(shí)施戰(zhàn)略布局。

然而，星夢(mèng)工坊不僅沒(méi)能實(shí)現(xiàn)預(yù)期業(yè)績(jī)，反而在2014年至2016年出現(xiàn)連續(xù)3年虧損，虧損額分別為281.11萬(wàn)元、189.44萬(wàn)元和354.86萬(wàn)元。由此，3年的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金額合計(jì)達(dá)到1725.41萬(wàn)元，美盛文化對(duì)此的累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備金額亦達(dá)到987萬(wàn)元。

“星夢(mèng)工坊的業(yè)績(jī)補(bǔ)償已經(jīng)進(jìn)來(lái)了。”前述美盛文化有關(guān)人士對(duì)記者說(shuō)，“星夢(mèng)工坊本身體量比較小，而且舞臺(tái)劇的市場(chǎng)在國(guó)內(nèi)不是一個(gè)大行業(yè)。”

對(duì)于星夢(mèng)工坊承諾期過(guò)后何去何從，上述人士表示，接下來(lái)公司將對(duì)其進(jìn)行轉(zhuǎn)型，培養(yǎng)新的業(yè)務(wù)模式，“今年應(yīng)該會(huì)有好轉(zhuǎn)。”

而累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備金額達(dá)到1790萬(wàn)元的荷蘭公司，美盛文化對(duì)其如何安排卻未單獨(dú)披露。

“荷蘭公司沒(méi)達(dá)到的（業(yè)績(jī)）數(shù)字較小，并且還有一部分收購(gòu)資金沒(méi)付，其業(yè)績(jī)沒(méi)達(dá)到，那部分錢(qián)是不用付的。”上述美盛文化有關(guān)人士稱(chēng)。

歷史公告顯示，2013年10月11日，美盛文化及其全資子公司香港美盛與交易對(duì)方達(dá)成協(xié)議，由美盛香港出資1062.5萬(wàn)歐元收購(gòu)荷蘭公司85%股權(quán)，賣(mài)方保留15%股權(quán)，交易價(jià)格包括固定支付的850萬(wàn)歐元和浮動(dòng)支付部分。

對(duì)于浮動(dòng)支付部分，雙方約定，如果荷蘭公司2014年至2016年3個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)經(jīng)調(diào)整的EBITDA年平均值低于200萬(wàn)歐元，則美盛香港不需要再支付收購(gòu)價(jià)款，若高于200萬(wàn)歐元，應(yīng)向賣(mài)方支付不少于212.5萬(wàn)歐元的浮動(dòng)支付部分收購(gòu)價(jià)款，并且實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)調(diào)整的EBITDA越大則浮動(dòng)支付部分金額越大。

類(lèi)似的對(duì)賭在美盛文化的并購(gòu)?fù)顿Y中并不鮮見(jiàn)，但業(yè)績(jī)卻同樣未能達(dá)標(biāo)。其2016年收購(gòu)Costume Craze 60%股權(quán)也是如此，約定后者2016年和2017年的收入達(dá)到目標(biāo)或者凈利潤(rùn)為正，就予以支付相關(guān)款項(xiàng)，但年報(bào)表明，Costume Craze 2016年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)指標(biāo)。不過(guò)，美盛文化預(yù)計(jì)后者2017年很可能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

業(yè)績(jī)“跳票”中途轉(zhuǎn)手

美盛文化并購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的承諾業(yè)績(jī)“跳票”的不只是星夢(mèng)工坊等，此前其還采取控股股東兜底的方式，將承諾業(yè)績(jī)落空的上海純真年代影視投資有限公司（下稱(chēng)純真年代）巧妙轉(zhuǎn)移。

根據(jù)2014年5月7日公告，美盛文化利用募資向純真年代投資 9800萬(wàn)元獲得70%股權(quán)，交易對(duì)方承諾純真年代2014年至2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。美盛文化稱(chēng)，這對(duì)于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈和進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)都具有積極的意義。

但事與愿違，完成收購(gòu)的2014年，純真年代就虧損30.65萬(wàn)元，2015年又續(xù)虧282.91萬(wàn)元。2015年半年報(bào)表明，純真年代當(dāng)期虧損為113.5萬(wàn)元。

2015年12月30日，美盛文化與控股股東美盛控股達(dá)成正式協(xié)議，以1.2億元將純真年代70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美盛控股。公司表示，將純真年代轉(zhuǎn)讓給控股股東，綜合考慮了凈資產(chǎn)、業(yè)績(jī)承諾的兌現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、時(shí)間價(jià)值等因素。

但此番中途出讓?zhuān)冋婺甏杏袃赡旰嫌?jì)7000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾，而美盛文化認(rèn)為該轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允。

“因?yàn)橐呀?jīng)賣(mài)給控股股東了，純真年代2016年的業(yè)績(jī)上市公司就不去過(guò)問(wèn)。”前述美盛文化有關(guān)人士向記者表示，“其實(shí)，轉(zhuǎn)讓純真年代是因?yàn)閼?zhàn)略問(wèn)題，我們公司是做IP產(chǎn)業(yè)鏈的，純真年代拍的都是倫理片，后續(xù)我們沒(méi)法以產(chǎn)業(yè)鏈的角度去做，這跟公司的戰(zhàn)略有一點(diǎn)出入，也是我們賣(mài)出的最主要原因。”

但并購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的良莠不齊的美盛文化，與美盛控股的交集正呈現(xiàn)增多趨勢(shì)，并且與此前大多是相對(duì)小額的控股和參股并購(gòu)?fù)顿Y存在明顯差別。

據(jù)今年3月2日公告，美盛文化擬以11.11億元的價(jià)格，收購(gòu)美盛控股全資子公司杭州真趣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱(chēng)真趣網(wǎng)絡(luò)）100%的股份，評(píng)估增值率為216%。真趣網(wǎng)絡(luò)成立于2011年10月25日，2016年凈利潤(rùn)為8146.85萬(wàn)元。美盛控股承諾，真趣網(wǎng)絡(luò)2017年至2019年扣非后（依法取得的財(cái)政補(bǔ)貼除外）凈利潤(rùn)分別不低于1.02億元、1.18億元和1.37億元。

而真趣網(wǎng)絡(luò)的估值與其2015年收購(gòu)的杭州樂(lè)途網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱(chēng)樂(lè)途網(wǎng)絡(luò)）息息相關(guān)，后者形成的商譽(yù)為3.97億元，占真趣網(wǎng)絡(luò)2016年末資產(chǎn)總額的72.39%。2016年，樂(lè)途網(wǎng)絡(luò)凈利潤(rùn)為3983.14萬(wàn)元。

“收購(gòu)真趣網(wǎng)絡(luò)還在走路程當(dāng)中。”上述美盛文化有關(guān)人士說(shuō)，“目前整個(gè)行業(yè)都在早期階段，去做孵化是很正常的一個(gè)事，我們是想把整個(gè)蛋糕做大。”