在資本市場狂飆突進的并購盛宴中，業(yè)績不達標帶來的商譽減值正在被廣泛關(guān)注。

據(jù)美盛文化3月28日披露，深交所指出，美盛文化2013年收購的Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V．（下稱荷蘭公司）和2014年收購的杭州星夢工坊文化創(chuàng)意有限公司（下稱星夢工坊），承諾期內(nèi)實現(xiàn)的業(yè)績均未達標，2016年分別對應計提商譽減值準備1053萬元與514萬元。

公告還表明，荷蘭公司、星夢工坊被美盛文化收購時未經(jīng)評估。

而近年來四處出擊的美盛文化，目前正在停牌籌劃重大對外投資，標的公司屬于IP文化生態(tài)圈相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

“公司已經(jīng)確認這次對外投資構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，將用自有資金進行投資。”美盛文化有關(guān)人士3月28日告訴記者，“公司的投資并購肯定會持續(xù)下去。”

星夢工坊連虧3年

美盛文化近年的外延式并購投資頗為活躍，據(jù)2016年年報，僅當年發(fā)生的非同一控制下企業(yè)合并就有5家，股權(quán)取得比例分別為40.1%至60%，合計出資1.32億元。

但遍地撒網(wǎng)的并購投資，亦隱藏著不容忽視的“地雷”，星夢工坊就是其中一個鮮明的例子。

按照2014年4月12日公告，美盛文化通過增資1530萬元獲得星夢工坊51.06%股權(quán)，而2014年一季度尚虧損的星夢工坊承諾，2014年至2016年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于200萬元300元萬和400萬元。美盛文化稱，星夢工坊以兒童舞臺劇的制作、演出及衍生產(chǎn)品的開發(fā)、銷售為核心業(yè)務，此舉將進一步完成公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，更好的實施戰(zhàn)略布局。

然而，星夢工坊不僅沒能實現(xiàn)預期業(yè)績，反而在2014年至2016年出現(xiàn)連續(xù)3年虧損，虧損額分別為281.11萬元、189.44萬元和354.86萬元。由此，3年的業(yè)績承諾補償金額合計達到1725.41萬元，美盛文化對此的累計計提減值準備金額亦達到987萬元。

“星夢工坊的業(yè)績補償已經(jīng)進來了。”前述美盛文化有關(guān)人士對記者說，“星夢工坊本身體量比較小，而且舞臺劇的市場在國內(nèi)不是一個大行業(yè)。”

對于星夢工坊承諾期過后何去何從，上述人士表示，接下來公司將對其進行轉(zhuǎn)型，培養(yǎng)新的業(yè)務模式，“今年應該會有好轉(zhuǎn)。”

而累計計提減值準備金額達到1790萬元的荷蘭公司，美盛文化對其如何安排卻未單獨披露。

“荷蘭公司沒達到的（業(yè)績）數(shù)字較小，并且還有一部分收購資金沒付，其業(yè)績沒達到，那部分錢是不用付的。”上述美盛文化有關(guān)人士稱。

歷史公告顯示，2013年10月11日，美盛文化及其全資子公司香港美盛與交易對方達成協(xié)議，由美盛香港出資1062.5萬歐元收購荷蘭公司85%股權(quán)，賣方保留15%股權(quán)，交易價格包括固定支付的850萬歐元和浮動支付部分。

對于浮動支付部分，雙方約定，如果荷蘭公司2014年至2016年3個會計年度合計經(jīng)調(diào)整的EBITDA年平均值低于200萬歐元，則美盛香港不需要再支付收購價款，若高于200萬歐元，應向賣方支付不少于212.5萬歐元的浮動支付部分收購價款，并且實際實現(xiàn)的經(jīng)調(diào)整的EBITDA越大則浮動支付部分金額越大。

類似的對賭在美盛文化的并購投資中并不鮮見，但業(yè)績卻同樣未能達標。其2016年收購Costume Craze 60%股權(quán)也是如此，約定后者2016年和2017年的收入達到目標或者凈利潤為正，就予以支付相關(guān)款項，但年報表明，Costume Craze 2016年未實現(xiàn)業(yè)績指標。不過，美盛文化預計后者2017年很可能達到預期目標。

業(yè)績“跳票”中途轉(zhuǎn)手

美盛文化并購投資標的承諾業(yè)績“跳票”的不只是星夢工坊等，此前其還采取控股股東兜底的方式，將承諾業(yè)績落空的上海純真年代影視投資有限公司（下稱純真年代）巧妙轉(zhuǎn)移。

根據(jù)2014年5月7日公告，美盛文化利用募資向純真年代投資 9800萬元獲得70%股權(quán)，交易對方承諾純真年代2014年至2017年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1500萬元、2500萬元、3000萬元和4000萬元。美盛文化稱，這對于完善公司產(chǎn)業(yè)鏈和進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級都具有積極的意義。

但事與愿違，完成收購的2014年，純真年代就虧損30.65萬元，2015年又續(xù)虧282.91萬元。2015年半年報表明，純真年代當期虧損為113.5萬元。

2015年12月30日，美盛文化與控股股東美盛控股達成正式協(xié)議，以1.2億元將純真年代70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美盛控股。公司表示，將純真年代轉(zhuǎn)讓給控股股東，綜合考慮了凈資產(chǎn)、業(yè)績承諾的兌現(xiàn)風險、時間價值等因素。

但此番中途出讓，純真年代尚有兩年合計7000萬元的業(yè)績承諾，而美盛文化認為該轉(zhuǎn)讓價格公允。

“因為已經(jīng)賣給控股股東了，純真年代2016年的業(yè)績上市公司就不去過問。”前述美盛文化有關(guān)人士向記者表示，“其實，轉(zhuǎn)讓純真年代是因為戰(zhàn)略問題，我們公司是做IP產(chǎn)業(yè)鏈的，純真年代拍的都是倫理片，后續(xù)我們沒法以產(chǎn)業(yè)鏈的角度去做，這跟公司的戰(zhàn)略有一點出入，也是我們賣出的最主要原因。”

但并購投資標的良莠不齊的美盛文化，與美盛控股的交集正呈現(xiàn)增多趨勢，并且與此前大多是相對小額的控股和參股并購投資存在明顯差別。

據(jù)今年3月2日公告，美盛文化擬以11.11億元的價格，收購美盛控股全資子公司杭州真趣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱真趣網(wǎng)絡(luò)）100%的股份，評估增值率為216%。真趣網(wǎng)絡(luò)成立于2011年10月25日，2016年凈利潤為8146.85萬元。美盛控股承諾，真趣網(wǎng)絡(luò)2017年至2019年扣非后（依法取得的財政補貼除外）凈利潤分別不低于1.02億元、1.18億元和1.37億元。

而真趣網(wǎng)絡(luò)的估值與其2015年收購的杭州樂途網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱樂途網(wǎng)絡(luò)）息息相關(guān)，后者形成的商譽為3.97億元，占真趣網(wǎng)絡(luò)2016年末資產(chǎn)總額的72.39%。2016年，樂途網(wǎng)絡(luò)凈利潤為3983.14萬元。

“收購真趣網(wǎng)絡(luò)還在走路程當中。”上述美盛文化有關(guān)人士說，“目前整個行業(yè)都在早期階段，去做孵化是很正常的一個事，我們是想把整個蛋糕做大。”