浙江康恩貝制藥股份有限公司（簡稱“康恩貝”，600572）的董事長胡季強、總裁王如偉，日前發(fā)布了一則致歉公告，就公司2015年重大資產購買標的未實現(xiàn)盈利預測數(shù)的情況進行說明并致歉。而這個花了上市公司5億真金白銀收購來的標的，最后以3.45億虧本價，甩賣給了康恩貝的實際控制人胡季強名下的另一家控股公司。

預測盈利實際虧損

康恩貝于2014年12月以現(xiàn)金2.7億元受讓了浙江珍誠醫(yī)藥在線股份有限公司（簡稱“珍誠醫(yī)藥”）30.81%的股權，后又于2015年6月以現(xiàn)金2.33億元收購該公司26.44%的股權。兩次交易康恩貝合計投資5億元持有珍誠醫(yī)藥57.25%計9160萬股股份，實現(xiàn)對珍誠醫(yī)藥控股。

康恩貝2015年6月重大資產購買報告書披露，珍誠醫(yī)藥是一家醫(yī)藥健康電子商務及渠道增值服務運營商，是全國首批獲得B2B醫(yī)藥電子商務資質的企業(yè)，還擁有醫(yī)藥B2B電子商務平臺。

按照康恩貝的說法，上市公司正積極研究和探索利用互聯(lián)網改造和創(chuàng)新建立網絡銷售渠道和新營銷體系。通過控股珍誠醫(yī)藥，通過資本紐帶能夠促進雙方在資源整合、業(yè)務發(fā)展等領域進一步加深、加快和擴大合作。公司可借此加快布局進入藥品電商領域，拓寬營銷渠道，完善產業(yè)鏈布局。

鑒于根據(jù)中匯會計師為本次交易標的公司出具的中匯會審[2015]0289號審計報告、《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續(xù)購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見——證券期貨法律適用意見第11號（證監(jiān)會公告[2011]5號），本次交易購買標的資產最近一個會計年度（2014年度）的營業(yè)收入占上市公司相應指標的比例超過50%，達到《重組管理辦法》第十二條關于重大資產重組的標準，因此，康恩貝2014年的這筆交易構成重大資產重組（重大資產購買）。

致歉公告披露，珍誠醫(yī)藥2016年的實際業(yè)績虧損1853.65萬元，而原本的預測盈利8245.38萬元，兩者差額一個億，完成率是-122.48%。

企業(yè)稱受到政策影響

珍誠醫(yī)藥2015年及2016年經營業(yè)績均未達預期，其中2015年度實現(xiàn)凈利潤2749.35萬元，完成預測凈利潤的51.92%?？刀髫惢貞@是受政策變化、市場競爭和內部調整等諸因素影響。

康恩貝表示，2015年下半年以來，國家有關部門大大加強了對與互聯(lián)網運用相關領域的監(jiān)管。2016年8月，國家食藥監(jiān)總局分別通知河北、上海、廣東食藥監(jiān)局，要求結束互聯(lián)網第三方平臺藥品網上零售試點工作。并且，在不斷強化藥品安全監(jiān)管的形勢下，國家有關部門原來已發(fā)布征求意見的放開網上處方藥銷售政策在短期內也將難以正式出臺。

同時，中央為治理醫(yī)藥流通亂象減少藥品流通環(huán)節(jié)的藥品銷售“兩票制”政策已經明確在有關省份試點與快速推進。這些政策和市場環(huán)境變化，對主營醫(yī)藥電商B2B業(yè)務的珍誠醫(yī)藥基于電商平臺利用“藥聯(lián)5萬家”、“云聯(lián)千商”等網絡虛擬模式進一步拓展業(yè)務的努力帶來較大困難，并導致珍誠醫(yī)藥出現(xiàn)部分客戶流失，業(yè)務發(fā)展開始受到較嚴重的不利影響和沖擊。

另一方面，由于近年來B2B電子商務領域新進入的經營者增多，市場競爭加劇，使珍誠醫(yī)藥原有的客戶關系及業(yè)務受到沖擊，原高毛利品種的銷售毛利下降，尤其是本區(qū)域內新出現(xiàn)的醫(yī)藥電商類競爭對手企業(yè)通過壓低價格、甚至部分品種采用超低價促銷爭奪市場，珍誠醫(yī)藥為穩(wěn)定業(yè)務被迫適度降價以應對。上述因素導致珍誠醫(yī)藥藥品經營收入和盈利能力下降。

此外，供應鏈金融增值服務業(yè)務規(guī)模下降、資金成本下降、資產減值損失計提，也對珍誠醫(yī)藥的業(yè)績產生了影響。

虧本甩賣實控人

2016年12月8日康恩貝公告，將把所持有的珍誠醫(yī)藥全部57.25%股權，轉讓給公司實控人胡季強名下另一家控股公司浙江博康醫(yī)藥投資有限公司。此轉讓于2016年12月27日完成交割。此舉也給上市公司計提資產減值損失4361.08萬元。

康恩貝董秘楊俊德曾表示，4000萬元虧損是按照現(xiàn)在基準價企業(yè)賬面上的資產價值算出來的。“原來收購是花費5億元，后來年報已提5500萬的商譽減值，珍誠醫(yī)藥的實際成本有變動，已經入賬的、核掉的，不是原來買進的價格不動，是根據(jù)2016年10月31日標的物賬面上的成本，剪掉這次轉讓的價格，還剩下4000萬元虧損。”

實際上，在康恩貝收購珍誠醫(yī)藥之初，2015年6月6日康恩貝對上交所關于重大資產重組的回復報告中，上交所已經提到了藥品銷售新政對珍誠醫(yī)藥未來利潤是否會被壓縮的風險，但康恩貝認為“對標的公司風險很小”。

現(xiàn)在，上交所的風險提示一語成讖，在康恩貝的致歉公告中，如此表述：根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我們（胡季強、王如偉）作為上市公司董事長、總裁在此向廣大投資者誠懇致歉！

有業(yè)內人士指出，前兩年互聯(lián)網+、在線醫(yī)療概念火熱，不少上市公司為迎合概念炒作紛紛進行高溢價并購，康恩貝在珍誠醫(yī)藥這個標的上的失敗并轉賣股權，這筆關聯(lián)交易，等于是上市公司和投資者在為當初的狂熱買單。

知名經濟學專家宋清輝認為，從看好標的物到看衰標的物并轉賣且造成損失，說明上市公司決策倉促，可行性調研不足，康恩貝為此需要向投資者承擔一部分相應的責任。

（原標題：對標的公司盈利能力預測失敗 康恩貝發(fā)致歉公告）