味全危機曝集權董事會弊端

作者系仁達方略管理咨詢公司咨詢師

有人為味全食品安全事件負法律責任遠不能解決公司所面臨的危機，完善公司治理體系、改革董事會，味全才有可能移根換葉

近日，臺灣知名企業(yè)頂新集團旗下的味全公司被曝出使用正義公司的“飼料油”事件，加上去年11月為大統(tǒng)長基代工生產(chǎn)的含銅葉綠素的食用油品事件、今年9月向強冠公司采購劣質油品的“餿水油”事件，一年之內出現(xiàn)三次食用油事件，在臺灣和香港地區(qū)引起軒然大波。

迫于種種壓力，魏家兄弟退出味全公司董事會。臺灣檢方目前已收押魏應充，屏東廠長曾啟明，品保組長蔡俊勇、常梅峰，代理董事長陳茂嘉、楊振益等6人。造成味全公司“黑心油”事件頻發(fā)與個別董事觸及法律相關，但究其公司治理的根源，在于味全控制權過度集中的董事會。

魏家兄弟獨霸董事會

從外部來看，味全公司的股份多元化特征明顯，但魏家兄弟擁有味全公司控股地位。味全公司財報顯示，前十名股東中，“康字頭”旗號的康正股份有限公司、康超股份有限公司、康勝投資有限公司、康清股份有限公司、康發(fā)投資有限公司分別持有味全公司的股份為9.90%、9.86%、14.5%、7.09%、11.78%，這五家公司的董事長均為魏家四兄弟之“二董”魏應交。此外，魏應充作為康清股份有限公司的代表人和魏應交作為康發(fā)投資有限公司的代表人共持股12.98%，魏家兄弟控制的頂安公司在味全中占股0.82%，魏應交、魏應充個人持股0.04%，魏家兄弟通過直接或間接持股擁有味全公司66.97%的股份，其他股東中持股最多的為匯豐銀行，占9.2%，魏家兄弟取得控股地位。

與控股相應，從董事會席位看，魏家兄弟占味全公司董事會絕對多數(shù)席位。味全公司董事會共有9名董事，其中2名為魏家兄弟，5名為魏家兄弟控制的康清、康發(fā)、康勝三家公司委派的代表人，即9名董事中有7名為魏家兄弟控制，占到味全公司董事會的三分之二強。

味全公司章程第二十二條規(guī)定，本公司業(yè)務之執(zhí)行，除公司法或章程規(guī)定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之；同時規(guī)定董事會之決議，除公司法另有規(guī)定外，應有過半數(shù)董事之出席，以出席董事過半數(shù)之同意行之。因而味全公司董事會由魏家兄弟操控且符合相關規(guī)定。味全公司的董事會成為魏家兄弟的“一言堂”。

權力過度集中導致危機

公司控制權過度集中于董事會某個成員或某個家族，使公司治理結構嚴重失衡，潛伏著一個公司發(fā)生各種危機的可能性。

控制權過度集中的董事會，難防關聯(lián)交易。從味全遭遇的三次食品安全危機來看，味全公司的供應商包括頂新制油公司、正義公司等，頂新和正義皆為魏家兄弟控制，在質檢過程中，魏家兄弟明確表示過產(chǎn)品質量沒有問題，為頂新制油公司和正義公司背書。

最終結果表明，魏家兄弟涉嫌欺騙消費者，損害了公司和其他股東的利益。臺灣檢方在對比查獲的資料后發(fā)現(xiàn)，魏應充的“指揮中心”就設在臺北味全總公司，頂新制油與味全公司的關系不言可喻。權力的過度集中，使事實真相被掩蓋，最終導致味全陷入危機。

董事行為缺乏監(jiān)督。味全公司的監(jiān)事會未能對董事會發(fā)揮監(jiān)督、制衡的作用，縱容味全食品安全事件頻發(fā)。味全公司擁有兩名監(jiān)察人，均為頂安有限公司的代表人，而頂安公司為魏家兩兄弟全資控股，出現(xiàn)自家人監(jiān)督自家人的情況。這樣的監(jiān)督勢必流于形式，不能對公司的業(yè)務活動和會計事務作出獨立、公正、客觀的判斷。

此外，味全公司章程中第十六條規(guī)定，本公司設置董事九至十三人、監(jiān)察人二人，由股東會中有行為能力之人選任之。董事名額中，應設置獨立董事至少三人。但味全公司一直未能按照公司章程設立獨立董事，未能對董事會進行有效監(jiān)督。董事會失去制衡力量，食品安全事件頻發(fā)的情況也就不難理解。

企業(yè)具有經(jīng)濟性與社會性的雙重屬性。味全公司的安全事件損害了公司的利益相關者，黑心油事件后，味全公司股價遭遇重挫，兩日蒸發(fā)市值6億元人民幣，讓投資者損失慘重。同時，食品企業(yè)關系到民眾生命安全，在港臺地區(qū)的軒然大波、遭遇抵制等明確反映了大眾對味全公司的抗議，使味全的社會責任盡失。

在一系列安全事件之后，魏家兄弟已宣布退出味全公司董事會，但其所控制的六家公司仍持有味全公司53.95%的股份，也就是說，味全的董事會控制權仍掌握在魏家兄弟手中，而董事會控制權過度集中造成的上述惡劣影響不會如此簡單地消失。所以，味全要徹底解決企業(yè)面臨的危機，還遠不是有人為此付出法律責任這么簡單，更重要的是如何完善公司董事會治理。

如何完善董事會治理

為避免因董事會控制權過度集中造成的不良后果，味全應全力完善公司治理。

完善公司章程、法人治理相關制度規(guī)則等。味全公司應著手修訂、完善公司章程、董事會議事規(guī)則等，從制度上保障產(chǎn)生相對多元的董事會、監(jiān)事會人選，形成制衡安排。如阿里巴巴[微博]建立的合伙人制度，規(guī)定合伙人有權提名董事會席位中的多數(shù)，阿里巴巴的大股東軟銀提名的董事會成員要經(jīng)過合伙人同意，如果阿里提名的董事會成員被否，那么新提名人仍將由阿里巴巴合伙人提名。

打造股權多元化的格局，避免控制權過度集中的董事會。味全可以通過多吸納與大股東未有關聯(lián)關系的外部股份或中小股份，增加股權方數(shù)量，減少大股東股份比重。在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重大事件上，聽取多種聲音，謀求更有利于企業(yè)整體的決策。如IBM[微博]公司就是一個股權高度分散的公司，主要為各大基金公司持有，最大的股東所持股份不超過0.5%，有效地解決了股東控制董事會的問題，保證了IBM公司的持續(xù)發(fā)展。

完善內外監(jiān)管制度，加強對董事會的監(jiān)督。味全公司可以通過制定監(jiān)管措施，推舉更多的中小股東和員工代表，完善監(jiān)事會的選任制度，增加監(jiān)事會人數(shù)，并落實監(jiān)事會職能，增加監(jiān)事會重大事項監(jiān)督等職能，給予監(jiān)事會更多的權力，對董事會出臺的決策和公司的業(yè)務活動及會計事務進行有效監(jiān)督，保證中小股東的利益和公司的權益不受損害。同時，在可能的情況下，味全要聘請一定數(shù)量的獨立董事，并保障獨立董事充分發(fā)揮作用。獨立董事通過參與公司的重大關聯(lián)交易、搜集股東意見等事項，并就公司的重要人員任免、重大資金往來等事項發(fā)表獨立意見，從而促進公司的可持續(xù)健康發(fā)展。如IBM的董事會中，獨立董事超過80%，多數(shù)都是各方面的管理專家、教授等，并且實現(xiàn)一年一選，保證了獨立董事能夠切實發(fā)揮其作用，促進了IBM公司的發(fā)展。

一個企業(yè)的運營與公司董事會治理息息相關，在現(xiàn)今激烈的市場競爭中，建立股權適度分散的董事會治理結構，對企業(yè)的健康、持續(xù)發(fā)展至關重要。味全事件的爆發(fā)與其體現(xiàn)出來的癥狀，為當下國有企業(yè)改革中倡導的混合所有制，也提供了重要的借鑒。