復盤法國優(yōu)諾酸奶競購案

海外并購折戟 光明何以迷失

“如果不是他們的補充方案，我們勝算本來是很大的?！?月24日，光明食品集團董事、財務總監(jiān)曹曉風略帶遺憾的對《中國經(jīng)營報》記者如是表示，他是光明食品集團針對法國優(yōu)諾酸奶收購案中中方的主要負責人。

曹曉風所指的“他們”，為擁有哈根達斯等品牌的美國通用磨坊公司，其與光明食品集團均為法國優(yōu)諾酸奶的競購方。在此之前，法國優(yōu)諾已經(jīng)選擇與通用磨坊簽訂排他性談判，這也意味著光明在競購法國酸奶制造商優(yōu)諾的交易中再次遭遇挫敗。

競購者中報價最高

失手法國優(yōu)諾酸奶的結果，顯然不是光明食品集團愿意看到的。光明食品集團董事長王宗南及旗下光明乳業(yè)(600597.SH)總裁郭本恒曾在多個場合透 露，2011年集團在海外并購方面將會有大動作。光明食品集團人士告訴記者，光明高層非常希望拿下優(yōu)諾項目，實現(xiàn)他們走進國際市場的“開門紅”。

優(yōu)諾是全球第二大酸奶制造商，全年銷售額近40億歐元，占全球市場份額的9%，僅次于達能。自去年9月，PA I基金表達出想轉(zhuǎn)讓優(yōu)諾50%股權的想法后，眾多國際食品巨鱷紛紛向其拋出繡球。

曹曉風向記者確認，參與競購法國優(yōu)諾的還有包括雀巢、通用磨坊、拉克塔里斯、法國AXA基金、墨西哥拉拉等在內(nèi)的眾多國際知名企業(yè)?！捌渲腥赋驳膬?yōu)勢在 于國際化程度高，通用磨坊是優(yōu)諾在美國的特許經(jīng)營商，而拉克塔里斯則是法國最大的奶酪生產(chǎn)企業(yè)，一直在利用法國政府和媒體輿論向該項目的決策方施加壓 力。”

此外，各方背后的顧問團隊也是實力強大，聚集了包括摩根斯坦利、羅斯柴爾、德意志銀行、匯豐銀行等在內(nèi)的跨國投行，可以說優(yōu)諾項目之年也是投行大鱷之間的博弈。

而光明在此番并購案中，也采取了很多打破國企常規(guī)的手段。曹曉風說，如從光明首次接觸項目，到賣方規(guī)定的第一輪報價，中間只有兩個月的時間。由于光明乳 業(yè)作為上市公司有特殊的審批及信息披露要求，將會消耗更長的時間，因此光明集團很快決定，作為此次競標主體參與競購，并在成功競購之后擇機注入光明乳業(yè)。

確定競購之后，光明食品集團組建的項目小組，在第一個月里與賣方簽署了保密協(xié)議，完成了向國家發(fā)改委的上報。此外，基于賣方提供的初步資料，光明于 2011年2月3日向賣方提出了首輪非約束性報價，對優(yōu)諾公司100%的企業(yè)價值出價17.5億歐元，同時也提出了一個包括產(chǎn)品、市場、奶源、生產(chǎn)、營 銷、采購、研發(fā)、資金等在內(nèi)的一份商業(yè)計劃。

“事后經(jīng)賣方顧問確認，光明提出的非約束性報價，是所有競標者中準備最充分、最有競爭力的 報價?！辈軙燥L表示，賣方顧問隨后書面通知，確認光明進入第二輪競標程序。此后，光明食品集團聘請的荷蘭合作銀行、奧睿律師事務所、普華永道等顧問團隊于 3月1日起開始盡職調(diào)查工作。

不敵3000萬歐元“分紅”

3月7日，由光明集團和光明乳業(yè)組成聯(lián)合項目小組，赴法與各利益相關方見面，并開展一系列的公關工作。然而就在項目團隊離開法國的當天，法國優(yōu)諾酸奶即宣布已與通用磨坊簽訂了排他協(xié)議。據(jù)事后了解，光明方面給出的報價，事實上比通用磨坊的要高出1億歐元。

對此，法國優(yōu)諾酸奶方面給出的官方解釋是，盡管光明在各方報價中最具競爭力，但考慮到優(yōu)諾與通用磨坊在30多年的特許合作中已建立起相互之間的信任關系，而且通過合作可以避免雙方目前的訴訟風險，因此他們最終選擇了一個最為穩(wěn)妥的合作伙伴。

曹曉風表示，不得不佩服這些跨國企業(yè)和投行在此類國際并購案中展現(xiàn)的智慧。因為之前光明在分析對比競購對手的優(yōu)缺點時，對于通用磨坊的評價是，其雖為優(yōu) 諾在美國的特許經(jīng)營商，占優(yōu)諾品牌全球銷售額的一半(近18億歐元)。但近兩年通用磨坊和優(yōu)諾為了特許經(jīng)營費已經(jīng)鬧上過法庭，這也原先被認為是通用磨坊競 購此項目的劣勢。

但對方很快將這種劣勢轉(zhuǎn)為談判時的籌碼。光明之后從其他渠道得知，通用磨坊在最終競購方案中提出免除訴訟，并承諾將特許經(jīng)營費從1%提高到4.5%，并把提高部分的50%(近3000萬歐元)，以優(yōu)先分配權的方式直接用現(xiàn)金分配給索迪奧的奶農(nóng)股東。

“他們最終做出了最為現(xiàn)實的選擇?！辈軙燥L表示，PAI基金雖作為優(yōu)諾50%股權的持有者，是此次交易的賣方，但交易的真正決定方卻是優(yōu)諾另外50%股 權的持有者索迪奧，一個法國奶農(nóng)合作制企業(yè)，其董事會由25個奶農(nóng)組成。通用磨坊的最終競購方案，最大程度的保證了這些奶農(nóng)股東的利益。

光明的國際戰(zhàn)略之失

自2010年起，國際化戰(zhàn)略便成為光明集團的一項戰(zhàn)略重點。王宗南說，光明要國際化，就必須要站在巨人的肩膀上，利用國際資源提升品牌形象。

“尤其是中國食品行業(yè)，在國外的口碑并不好，國內(nèi)企業(yè)希望走出去，唯一可靠的辦法就是收購國際的一線品牌?！睎|方艾格農(nóng)業(yè)咨詢公司乳業(yè)分析師陳連芳表 示，國外品牌一般消費群體比較固定，銷售份額相對穩(wěn)定，波動性也比較小。從可持續(xù)發(fā)展的角度看，海外并購的擴張對企業(yè)的長遠發(fā)展更加有利。

相關數(shù)據(jù)顯示，在酸奶市場，光明在上海的份額為95%左右，在江浙地區(qū)的份額為80%～90%左右，在全國范圍內(nèi)的份額則為27%左右，雖然仍保持第一 品牌的市場地位，但與第二、第三名的份額距離只有6%～12%的差距。引入優(yōu)諾這樣的國際一線酸奶品牌，將有益于豐富其高毛利率酸奶的品類。

亦有業(yè)內(nèi)人士對光明的國際化戰(zhàn)略持懷疑態(tài)度。有不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，從已有的幾次并購經(jīng)驗看，光明集團首先是在并購對象的選擇上隨意性比較強，其次 是并購的經(jīng)驗不足，容易被賣方利用變成抬價的工具。相比之下，一些國內(nèi)民企的海外并購會更務實，成本、戰(zhàn)略等各方面考慮的更為周全一些。

不過曹曉風反駁到，光明在選擇收購對象時，會對收購案的協(xié)調(diào)效應、風險、成本等方面進行詳盡的評估。

為何光明總被“秒殺”

這已經(jīng)是光明食品集團第四次折戟海外并購了。在這之前，其針對澳大利亞CSR公司、美國維生素零售連鎖店健安喜(GNC)以及英國聯(lián)合餅干的收購均以失敗告終。

在他們離開法國的前一天，索迪奧主席還特地再次與他們見面，表達了他本人和優(yōu)諾管理層對與光明合作的愿望，并希望光明能夠提交一份關于公司治理的方案。但在第二天，光明即被告知出局。

這一幕與光明去年競購澳糖時何曾相似。當時諸多信息均顯示對光明有利，集團上下對收購CSR已志在必得。但澳糖很快宣布，已經(jīng)與新加坡豐益國際集團達成出售協(xié)議。在澳糖宣布這項決定時，光明負責競購的人士甚至之前沒有任何準備。

不管光明方面愿不愿意接受，但他們的海外并購上的種種舉措，事后看來只是為賣方向其他競購方抬價的工具而已。盡管幾次失利都事出有因，澳糖是因為光明報價提前泄露，競購方多出了0.5億澳元，而優(yōu)諾則是因為“對手太狡猾，賣家太現(xiàn)實”。

在總結此番失手優(yōu)諾項目的經(jīng)驗時，光明方面提到了三點，一是法國各界擔心中國政府審批會耗時過長;二是法國等西方國家對中國企業(yè)、尤其是中國食品企業(yè)存 有偏見，他們不斷被問到收購優(yōu)諾是否想竊取法國技術和品牌;三則是光明國際化水平仍需提高，這包括其國際業(yè)務的拓展和國際化人才的累計。

其實第三點才是最為關鍵的。光明集團希望到海外去試試身手，并購無疑是一條省時省力的捷徑。但賣方考慮的肯定不僅僅是你的出價有多高，而是你在接手后，是否有足夠能力和智慧繼續(xù)經(jīng)營好這家企業(yè)和這個品牌。而這，恰恰是光明目前最大短板。